中宠股份：宏信证券有限责任公司关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见

                         宏信证券有限责任公司

       关于烟台中宠食品股份有限公司使用部分闲置募集资金

                       购买理财产品的核查意见



    宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为烟台中
宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对公司使用部分闲置募集资
金购买理财产品事项进行了审慎核查，核查情况如下：
   一、募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2018]1841 号”文《关于核准烟台中
宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于 2019 年
2 月 15 日公开发行了 1,942,400 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 19,424 万元。本次公开发行的可转债向原股东优先配售，原股东优先配售后
余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网下向机构投资者配售和网上通过深交
所交易系统向社会公众投资者发行，公司应募集资金总额 194,240,000.00 元，
减除发行费用人民币 10,735,743 元后，募集资金净额 183,504,257.00 元，上述
资金已于 2019 年 2 月 21 日全部到位，并经山东和信会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并出具了“和信验字（2019）第 000013 号”《验证报告》。
    公司对募集资金采取了专户存储制度。公司、宏信证券有限责任公司分别与
中国银行股份有限公司烟台莱山支行、广发银行股份有限公司烟台分行签订了
《募集资金三方监管协议》。
    二、募集资金使用情况及闲置原因
    公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及
募集资金使用计划如下：
                                                                   单位：元
                                                              达到预定可使
       项目名称           项目投资总额   拟用募集资金投资额
                                                              用状态时间
 年产 3 万吨宠物湿粮项目        270,000,000.00   194,240,000.00     2020 年 6 月

              合计              270,000,000.00   194,240,000.00                   -

    注：实际使用募集资金投资额为扣除发行费用后的金额，即募集资金净额

183,504,257.00 元。

    2019年度，公司公开发行可转债募集资金使用情况具体如下：
                                                                       单位：万元
                     项目内容                              金额

 收到可转债金额                                                      18,690.43
 减：其他发行费                                                         340.00
     置换预先投入的自筹资金                                             296.98
     暂时补充流动资金                                                10,000.00
     手续费                                                                0.26
     付设备款/工程款                                                   7,247.53
 加：存款利息                                                             52.81
     理财收益                                                             18.38
 期末募集资金余额（2019.12.31）                                         876.85
    注：期末募集资金余额与募集资金账户余额的差额人民币 95 万元是尚未支付的发行费
用。
    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
    三、本次投资的具体情况
    （一）投资目的
    在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提
下，提高资金利用率，节省财务费用，增加公司收益，使用闲置募集资金购买
安全性高、流动性好的保本型金融机构理财产品或结构性存款。
    （二）投资额度、投资期限
    （1）不超过人民币 5,000 万元；
    （2）在上述额度内，资金可以在公司 2019 年度股东大会审议通过后 12
个月内进行滚动使用，且公司任一时点购买低风险、流动性好的保本型金融机
构理财产品或结构性存款的余额不超过人民币 5,000.00 万元。
    （三）投资理财产品的种类
    使用闲置募集资金购买低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结
构性存款。
    四、对公司的影响
    公司运用部分闲置募集资金购买低风险、流动性好的保本型金融机构理财
产品或结构性存款是在保证公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影
响公司日常运营的资金周转需要，不会影响主营业务的正常开展，不存在影响
公司募集资金投资项目建设的情况。通过进行适度的理财，可以提高资金使用
效率，获得一定收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多
的投资回报。
    五、投资风险与控制措施
    （一）投资风险
    1、公司购买标的仅限于期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好，且不
涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的保本
型金融机构理财产品或结构性存款，风险须可控。但金融市场受宏观经济的影
响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的
实际收益不可预期。
    3、相关工作人员的操作风险。
    （二）针对投资风险拟采取措施
    公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法
律法规、规章制度对投资安全性高、流动性好的保本型金融机构理财产品或结
构性存款事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，董事会
授权经营层进行此事项并定期将投资情况向董事会汇报。
    1、公司董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，公司财务部具体操
作签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、
明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品或结构性存款品种、签署合同及
协议等。公司将及时分析和跟踪理财产品或结构性存款投向、项目进展情况，
一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
    2、公司审计部负责对理财产品或结构性存款业务进行监督与审计，负责审
查理财产品或结构性存款业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情
况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
    3、独立董事应当对投资理财资金使用情况进行检查。
    4、公司监事会应当对投资理财资金使用情况进行监督与检查。
    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露投资理财以及相应的损益
情况。
    6、公司拟从不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用闲置募集
资金进行现金管理不会构成关联交易。
    六、使用部分闲置募集资金购买理财产品的审议程序
    （一）董事会审议
    2020 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用
部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金
投资项目建设的情况下，使用不超过人民币 5,000.00 万元的暂时闲置募集资金
进行现金管理，用于投资低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构
性存款，本议案尚需经股东大会审议，期限为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月内。
    （二）监事会审议
    2020 年 4 月 7 日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用
部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，监事会认为：在保障投资资金安
全的前提下，公司使用不超过人民币 5,000.00 万元的暂时闲置募集资金购买理
财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集
资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的
情形。因此，监事会同意公司使用不超过人民币 5,000.00 万元的暂时闲置募集
资金购买理财产品，该额度自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内可循环
滚动使用。
    （三）独立董事的独立意见
       公司独立董事发表意见如下：将公司部分暂时闲置募集资金购买理财产品符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及
《公司章程》等相关规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过
5,000.00 万元的暂时闲置募集资金用于现金管理，有利于在控制风险前提下提
高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和
募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公
司使用不超过人民币 5,000.00 万元的暂时闲置募集资金购买理财产品，该额度
自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用。
       七、保荐机构核查意见
       经核查，本保荐机构认为：
       （一）公司在保障正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全
的前提下，使用部分闲置募集资金投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动
性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的风险投资
品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款，提高资金利用率，增加公司收
益，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情
形；
       （二）该事项已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事
及监事会均发表了同意的意见，该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关审
议程序和审批权限的规定；
       基于上述，本保荐机构对中宠股份使用部分闲置募集资金购买理财产品事
项无异议。
   （本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公
司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：




     _________________            _________________
          尹   鹏                         李   波




                                                    宏信证券有限责任公司
                                                              年   月   日