金新农：中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2020]第49号）之核查意见

            中信证券股份有限公司

                     关于

               深圳证券交易所

《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的问询函》

        （中小板问询函[2020]第 49 号）

                      之

                  核查意见




                 二○二○年四月
                    中信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份
              有限公司的问询函》之核查意见

致深圳证券交易所中小板公司管理部：

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳
市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）非公开发行股票
（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就深圳证券交易所下发的《关于对深圳
市金新农科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第49号）（以下简
称“《问询函》”）的相关事项进行核查，并发表如下核查意见：


    问题 1：《预案》显示，本次发行对象包括广州湾区金农投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“湾区金农”）及/或其指定的关联方、张大林等 15 名特定对
象。请补充说明以下问题，请保荐机构、律师核查并发表明确意见：


    （1）本次发行对象是否确定、明确，是否属于《上市公司非公开发行股票
实施细则》第七条第二款规定的三项情形。如是，请结合相关股权控制关系、
战略协议签署情况、投资者持有你公司股份及参与你公司经营管理情况等方面
进行论证。


    （2）请结合上述发行对象的情况，说明本次发行的定价基准日是否符合《实
施细则》第七条的规定。


    答复：


    一、本次发行对象是否确定、明确，是否属于《上市公司非公开发行股票
实施细则》第七条第二款规定的三项情形。如是，请结合相关股权控制关系、
战略协议签署情况、投资者持有你公司股份及参与你公司经营管理情况等方面
进行论证。

    经本保荐机构核查公司于 2020 年 2 月 28 日召开的第四届董事第四十八次


                                     2
（临时）会议、于 2020 年 3 月 16 日召开的第四届董事会第五十次（临时）会议
 以及公司与 15 名认购对象所签署的附生效条件的股份认购合同及补充合同等相
 关书面文件后认为，公司于 2020 年 2 月 28 日召开了第四届董事会第四十八次（临
 时）会议，审议通过了公司非公开发行股票相关议案，并于同日与湾区金农、张
 大林、陈岩、王小兴、陈俊海、王福官、陈伟杰、罗金诗、夏侯国风、邓立新、
 漆书荷、刘焕良、杜慕群、孙晓琴、肖世练等 15 名特定对象分别签订了附生效
 条件的股份认购合同。
     其中，公司与湾区金农所签署的《深圳市金新农科技股份有限公司与广州湾
 区金农投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市金新农科技股份有限公司非公开发
 行 A 股股票之附生效条件的股份认购合同》（以下简称为“《湾区金农股份认购
 合同》”）的主要内容包括如下：

     1、合同主体和签订基本情况

     （1）合同名称：《深圳市金新农科技股份有限公司与广州湾区金农投资合
 伙企业（有限合伙）关于深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行 A 股股票
 之附生效条件的股份认购合同》


     （2）合同签字盖章方：


     发行人：深圳市金新农科技股份有限公司


     认购人：广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）

     2、合同的主要内容：

     合同正文在认购人中载明认购人为“广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）
 及/或其指定的关联方（以下简称“认购人”）”，协议具体条款包括：


    （1）认购数量、认购金额
     认购人同意认购本次非公开发行股票 98,921,488 股，认购金额 65,486.03 万
 元。最终认购金额=认购数量×发行价格。

    （2）认购股份价格


                                      3
    本次非公开发行的定价基准日为第四届董事第四十八次（临时）会议决议公
告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），即 6.62 元/股。
    若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格及本合同确定的认
购价格作相应调整。
    如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，双方同意按照监管政
策进行协商，并签订补充协议。

   （3）认购方式及支付方式
    认购方式：认购人以现金认购本次非公开发行的股票。
    支付方式：认购人在发行人发出缴款通知函后 5 个工作日内将上述现金认购
部分资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完
毕后，扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

   （4）认购股份的限售期
    1）认购人所认购的股份自股权登记完成之日起 36 个月内不得转让，认购人
取得发行人本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等
形式所取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
    2）前款限售期满后，认购股份将在深圳证券交易所上市交易。

   （5）合同的生效条件和生效时间
    除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效以
下列全部条件的满足为前提：
    1）认购人履行完毕内部审议程序并获得粤港澳大湾区产融投资有限公司董
事局审批同意，批准认购人认购本次非公开发行的股份；
    2）发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行方案；
    3）发行人本次非公开发行方案获中国证监会核准。
    上述最后一个条件的满足日为合同生效日。

   （6）双方陈述与保证


                                     4
       1）发行人的陈述与保证
       为本次非公开发行的股票，发行人向认购人做出如下陈述与保证：
       ①发行人为一家根据中国法律正式组建并以法人地位有效存续的股份有限
公司，具有签署及履行本合同项下义务的权利能力和行为能力，并已取得现阶段
所必须的授权或批准，本合同系发行人真实的意思表示；
       ②发行人签署及履行本合同不会导致发行人违反有关法律、法规、规范性文
件以及发行人的《公司章程》，也不存在与发行人既往已签订的合同或已经向其
他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
       ③发行人最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的
重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
       ④发行人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与认购人共同妥善处
理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
       2）认购人的承诺与保证
       为本次向发行人认购股票，认购人向发行人做出如下承诺与保证：
       ①认购人为合法设立且有效存续的企业，具有签署及履行本合同项下义务的
合法主体资格，并已取得签署本合同必要的授权或批准，本合同系认购人真实的
意思表示；
       ②认购人签署及履行本合同不会导致认购人违反有关法律、法规、规范性文
件以及认购人的《合伙协议》，也不存在与认购人既往已签订的合同或已经向其
他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
       ③认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处
理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
       ④认购人在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；
       ⑤认购人承诺：本合同项下所获的认购股份自股权登记完成之日起 36 个月
内不转让。同时，认购人还将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所对于所认购
股份转让的其他限制或禁止性的规定。

   （7）合同不生效、解除及终止
       1）本合同第五条项下的生效条件中的任何一项不能实现的，则本合同不生
效。


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    2）本合同经双方协商一致，可以书面形式解除。
    3）如有任何一方违约（包括但不限于发生以下情形的），则守约方有权书面
通知违约方解除本合同而不必承担任何法律责任：
    ①任何一方在本合同项下的陈述与保证虚假或者不实；
    ②任何一方严重违反本合同，损害对方利益。
    4）发生以下情形之一的，本合同将终止：
    ①本合同生效后，双方根据本合同约定履行全部义务和权利后，本合同自然
终止；
    ②因不可抗力的原因致使本合同无法履行，且持续时间达 30 日以上（包括
30 日）的，除非双方签订补充合同，本合同将提前自动终止；
    5）本合同不生效、解除或终止的，双方应：
    ①除应尽的保密义务外，免于履行其在本合同项下的其他义务；
    ②双方前期为促成交易的目的，从他方取得的相关所有文件、资料等应及时
归还所属方；
    ③各方截至合同不生效、解除或终止时所发生的所有费用和支出均应由发生
该笔费用或支出的一方自行承担；
    ④如本合同的不生效、解除或终止系因一方原因造成并给他方造成损害的，
则他方将保留向损害造成方索赔及其他相关权利。

   （8）信息披露
    1）双方应当按照适用法律的规定进行相关的信息披露。
    2）除按上述规定履行信息披露义务之外，本合同任何一方在未获对方的书
面同意前（有关同意不得被无理由拒绝），不得发布或准许第三人发布任何与本
合同有关的事宜或与本合同任何附带事宜有关的公告。

   （9）其他约定
    1）本合同经双方协商一致，可以以书面形式变更。
    2）本合同未尽事宜，由发行人与认购人双方另行协商并签署书面补充合同，
该补充合同与本合同具有同等法律效力。
    3）不得转让
    发行人与认购人确认，未经本合同对方事先书面同意，任何一方不得让与

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或声称让与其在本合同下的全部或任何权利、权益、责任和义务，双方另有约
定的除外。
    4）可分割

    如本合同所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变
为不合法或不能强制执行，本合同所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行
性不在任何形式下受到影响或损害。

    5）法律适用和争议解决

    ①本合同的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
    ②本合同双方因本合同的订立、约束力、履行、解释、违约责任、修改及终
止等事项发生争议的，双方应当首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何
一方均有权向本合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    公司与湾区金农所签署的《深圳市金新农科技股份有限公司与广州湾区金农
投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行 A
股股票之附生效条件的股份认购合同之补充合同》（以下简称为“《湾区金农股份
认购合同之补充合同》”）的主要内容包括如下：

    1、合同主体和签订基本情况

    （1）合同名称：《深圳市金新农科技股份有限公司与广州湾区金农投资合
伙企业（有限合伙）关于深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行 A 股股票
之附生效条件的股份认购合同之补充合同》


    （2）合同签字盖章方：


    发行人：深圳市金新农科技股份有限公司


    认购人：广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）

    2、合同的主要内容：

    认购人的确认：双方经协商确认，广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）
独立认购本次非公开发行股票，不存在通过其他主体或指定关联方认购本次非公

                                   7
开发行股票的情形。
    综前所述，结合上述合同的名称、签订内容以及合同签章落款，尤其《湾
区金农股份认购合同》中关于认购人保证事项、合同的不得转让以及合同的变
更、补充等约定内容，并依据合同的相对性原则，即合同项下的权利义务只能
赋予给当事人，合同只能对合同当事人产生拘束力，而非合同当事人不能诉请
强制执行合同，本保荐机构认为《湾区金农股份认购合同》已经明确认购人为
湾区金农，同时《湾区金农股份认购合同》亦未明确约定湾区金农享有指定关
联方参与认购的潜在权利，因此公司第四届董事会第四十八次（临时）会议决
议的本次非公开发行的全部认购对象为广州湾区金农投资合伙企业（有限合
伙）、张大林、陈岩、王小兴、陈俊海、王福官、陈伟杰、罗金诗、夏侯国风、
邓立新、漆书荷、刘焕良、杜慕群、孙晓琴、肖世练等 15 名特定对象，公司第
四届董事会第四十八次（临时）会议决议已提前确定全部发行对象，发行对象
确定、明确。



    根据公司出具的书面说明，就发行对象是否属于《上市公司非公开发行股票
实施细则》第七条第二款规定的三项情形具体说明如下：


    （一）《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定


    根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《实
施细则》”）规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形
之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东
大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得
转让：

    （1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

    （2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

    （3）董事会拟引入的境内外战略投资者。


    （二）本次发行认购对象的基本情况


                                    8
     公司第四届董事第四十八次（临时）会议决议的认购对象为湾区金农、张大
林、陈岩、王小兴、陈俊海、王福官、陈伟杰、罗金诗、夏侯国风、邓立新、漆
书荷、刘焕良、杜慕群、孙晓琴、肖世练等 15 名特定对象，基本情况如下：


序号 发行对象                     基本情况                                备注


                                                                湾区金农为上市公司控股股
 1   湾区金农 公司控股股东
                                                                东


                                                                认购对象拥有丰富的大型企
                2011 年 3 月组建成立广东丰乐集团有限公司（简
                                                                业集团管理经验，有利于强
                称“丰乐集团”），担任丰乐集团法人代表、董事长、
                                                                化公司战略管理，加强公司
                总裁；2017 年 1 月，当选广东省第十五届人大代
                                                                战略执行力，提高公司经营
                表、增城区工商联第二届主席、增城区政协第二
                                                                管理水平。认购对象在农业
                届常委，2018 年 1 月起担任粤港澳大湾区产融投
                                                                领域已有的重要投资项目，
                资有限公司（简称“湾区产融”）董事。张大林是丰
 2   张大林                                                     为参与金新农未来战略合作
                乐集团的创始人及领军人物，丰乐集团目前业务
                                                                提供了基础。认购对象在广
                涵盖能源、新能源、节能环保、实业投资控股、
                                                                州市增城区深耕多年，可以
                供应链金融、乡村振兴等领域，已经是一家多元
                                                                为金新农在增城地区的生猪
                发展的产、商、融一体化综合实业集团。张大林
                                                                养殖场地布局、团队搭建、
                拥有十余年企业集团管理经验，擅长企业战略管
                                                                财务融资等方面提供全面资
                理、风险控制、投资策划、商业谈判等。
                                                                源支持。


                                                                认购对象拥有丰富的大型企
                2015 年 3 月起任广东省商业联合会会长，2015 年
                                                                业集团管理经验，业务资源
                9 月起任中国商业联合会副会长，2017 年至今，
                                                                丰富，特别是在国际贸易中
                担任澳洲中华经贸文化交流促进会主席，2018 年
                                                                资源广泛，有利于提升公司
                1 月起担任湾区产融董事。2008 年，王福官发起
                                                                经营管理水平，拓展公司采
                设立广东安华美博置业集团有限公司（简称“安华
 3   王福官                                                     购和销售渠道。认购对象作
                美博集团”），截至目前，安华美博集团已发展成
                                                                为广东省商业联合会会长，
                集商业地产开发、住宅地产开发和国际资源贸易
                                                                能够调动商会资源与金新农
                与金融等业务于一体的大型综合性投资企业。王
                                                                深入合作，可促进会员企业
                福官在企业管理、品牌推广、国际贸易等方面具
                                                                与金新农开展生产研发技术
                有丰富的经验。
                                                                交流与多层次商业合作。


                先后创办广东中泰实业总公司、天启房地产公司、认购对象拥有丰富的大型企
                广东中泰实业集团有限公司（简称“中泰集团”）， 业集团管理经验，有利于公
 4   陈岩       并担任董事长；2018 年 1 月起担任湾区产融董事；司加强品牌推广，提升公司
                目前担任广州新四军研究会特邀理事、华商书院 知名度。认购对象在湾区产
                广州校友会会长等职务。中泰集团是集房地产、 融担任董事，能够促进湾区
                金融、休闲、电信运营、移动互联网、大数据、 产融将更多的资源注入到公



                                             9
序号 发行对象                     基本情况                                 备注

                物业服务等业务于一体的综合化大型企业集团。 司。
                陈岩在企业管理、品牌推广等具有丰富的经验。


                1994 年到 2018 年在广州农村商业银行股份有限公 认购对象在金融领域经验丰
                司（简称“广州农商银行”）任职，先后担任广州农 富，有利于公司增强融资能
                商银行海珠中心支行副行长、总行办公室总经理、力，降低融资成本，提升公
                天河中心支行行长、白云中心支行行长等职务； 司经营业绩。认购对象在农
 5   王小兴
                2018 年 1 月起，在粤港澳大湾区联合控股有限公 村商业银行的十余年中，积
                司担任董事长、在湾区产融担任助理总裁兼投资 累了丰富农业领域客户与渠
                总监。王小兴管理经验丰富，在金融领域具有丰 道资源，可以为金新农扩展
                富的经验。                                       采购和销售渠道。


                中国农业大学动物营养学博士，北京大学光华管
                理学院 EMBA，高级畜牧师，公司创始人，现为
                公司董事。先后担任中国饲料工业协会常务理事、
                广东省饲料行业协会副会长、广东省养猪行业协
                会常务理事、深圳市第六届政协委员等职务。陈
                                                                 认购对象作为公司董事及核
                俊海先生是我国教槽料领域的开拓者之一，国家
                                                                 心技术骨干，能在研发、核
                “八五”科技攻关课题“早期断奶仔猪营养参数及配
                                                                 心技术提供为上市公司提供
 6   陈俊海     制技术研究”项目（农业部科技进步奖）主要承担
                                                                 支持，有利于公司持续关注
                者、“早期断奶仔猪料的生产与应用技术项目”
                                                                 核心技术的研发、保障公司
              （2005 年中国饲料科技进步与应用奖）主要完成
                                                                 经营管理的持续稳定。
                人、“早期断奶仔猪速溶人工奶粉关键技术研究和
                开发”项目（深圳市科技资助项目）主要完成人、
                国家发明专利“一种仔猪代乳饲料”和“超早期断奶
                仔猪料”主要完成人，“成农代乳王系列教槽料”和
                “4%系列猪用复合预混料”主要完成人。


                                                                 认购对象在金融、企业管理
                2012 年至 2014 年在香港上海汇丰银行集团有限公
                                                                 经营等领域经验丰富，有利
                司工商金融部任职，2014 年起担任广东合汇集团
 7   陈伟杰                                                      于公司增强融资能力和管理
                有限公司副董事长。陈伟杰在金融领域、企业管
                                                                 水平，降低融资成本，提升
                理方面具有丰富的经验。
                                                                 公司经营业绩。


                                                                 认购对象在金融、企业管理
                2006 年至 2016 年担任广州农商银行总行副行长，经营等领域经验丰富，有利
                2016 年至 2017 年担任珠江人寿保险股份有限公司 于公司增强融资能力和管理
 8   罗金诗
                执行董事，2019 年 11 月起担任湾区产融总裁。罗 水平，降低融资成本，提升
                金诗在金融、企业管理方面具有丰富的经验。      公司经营业绩。认购对象在
                                                                 农村商业银行的十余年中，
                                                                 积累了丰富农业领域客户与



                                             10
序号 发行对象                      基本情况                                备注

                                                                 渠道资源，可以为金新农扩
                                                                 展采购和销售渠道。认购对
                                                                 象在珠三角深耕多年，可以
                                                                 为金新农在珠三角地区的生
                                                                 猪养殖场地布局、团队搭建、
                                                                 财务融资等方面提供全面资
                                                                 源支持


                 1998 年起先后在北京市农业局、先正达中国有限
                                                                 认购对象具有丰富的农业企
                 公司、江苏扬农化工集团有限公司、中化现代农
                                                                 业经营管理实务经验和投资
                 业有限公司、北京首农股份有限公司任职，2019
                                                                 经验，有利于帮助公司加强
                 年 10 月起在粤港澳大湾区联合控股有限公司担任
 9    夏侯国风                                                   对行业的理解，为公司打通
                 投资副总监。夏侯国风具有丰富的农业行业从业
                                                                 产业上下游资源，提供采购
                 经历，尤其对农业相关的技术和业务推广、数字
                                                                 和销售渠道支持，进一步优
                 化转型、企业战略梳理规划与经营管理、产业投
                                                                 化公司发展战略。
                 资并购等具有深刻的理解和丰厚的实务经验。


                                                                 认购对象在投资决策、资产
                                                                 管理方面经验丰富，有利于
                                                                 公司强化风险管理能力，降
                 2011 年起先后在广东正鹏生物质能源科技有限公
                                                                 低经济周期及大宗商品价格
                 司、江门华尔润玻璃有限责任公司担任总经理、
                                                                 周期对公司经营业绩的负面
10    邓立新     决策委员会委员等职，2019 年 12 月起担任湾区产
                                                                 影响，增强公司经营管理水
                 融资产保全部总经理。邓立新在公司治理、资产
                                                                 平。认购对象在湾区产融担
                 管理方面具有丰富的经验。
                                                                 任资产保全部总经理，能够
                                                                 促进湾区产融将更多的资源
                                                                 注入到公司。


                                                                 认购对象在企业资金管理和
                 2015 年起担任广州市嘉裕房地产集团有限公司资 投融资领域具有丰富的经
 11   漆书荷     金总监。漆书荷在企业资金管理和投融资领域具 验，有利于公司增强资金管
                 有丰富的经验。                                  理和资本运作能力，提升公
                                                                 司资产运营水平。


                                                             认购对象系公司监事会主
                 历任广州越秀产业基金投资总监，监事，工会主 席、工会主席、控股股东委
                 席，投后管理部负责人，现任金新农监事会主席、派代表，在公司治理、内部
12    刘焕良     工会主席和湾区金农执行事务合伙人委派代表。 控制等方面经验丰富，有利
                 刘焕良在投资决策、公司治理及内部控制方面具 于公司强化公司治理和经营
                 有丰富的经验。                                  管理水平，加强公司规范运
                                                                 作管理。此外，认购对象深



                                              11
序号 发行对象                      基本情况                               备注

                                                             耕产业投资领域多年，具有
                                                             较为丰富的产业投资经营和
                                                             产业资源，有助于公司通过
                                                             产业投资、外延并购等运作
                                                             发展壮大。


                                                             认购对象曾任广建小贷董事
                2011 年起先后在广州市建筑集团有限公司、广州 长等要职，拥有丰富的企业
                广建小额贷款股份有限公司（以下简称“广建小   管理、资产管理经验和客户
                贷”）等单位任职，2018 年起担任湾区产融投资总 资源，有利于加强公司治理、
 13   杜慕群
                监，在大湾产融城乡投资（广州）有限公司担任 提升融资能力及拓展业务。
                董事长、总裁等职务。杜慕群在公司管理、投融 认购对象在湾区产融担任投
                资方面具有丰富的经验。                       资总监，能够促进湾区产融
                                                             将更多的资源注入到公司。


                                                             认购对象在公司战略规划等
                                                             方面经验丰富，也具有一定
                经济学博士，2015 年至 2018 年担任广州农商银行 的产业资源，有利于公司制
                首席战略官，2018 年 2 月起担任湾区产融首席运 定和优化发展战略，扩展上
                营官、董秘，曾任广东省服务外包产业促进会副 下游渠道，促进公司进行产
 14   孙晓琴
                会长、广州市外商投资企业协会副会长等职位。 业联动，实现持续稳定发展。
                孙晓琴在企业公司治理、战略规划方面具有丰富 认购对象在湾区产融担任首
                经验，也具有一定的产业资源。                 席运营官、董秘，能够促进
                                                             湾区产融将更多的资源注入
                                                             到公司。


                博士，2013 年至 2019 年任深圳市英维克科技股份 认购对象在公司治理，财务
                有限公司独立董事，2014 年至 2018 年任广州农商 管理与核算方面经验丰富，
                银行财务部总经理，2018 年至今任湾区产融财务 有利于加强公司治理，提升
 15   肖世练    总监，2019 年 10 月起任金新农董事，曾供职于广 财务管控能力。认购对象在
                州海关、普华永道会计师事务所、安永会计师事 湾区产融担任财务总监，能
                务所。肖世练在公司治理、财务管理与核算方面 够促进湾区产融将更多的资
                具有丰富的经验。                             源注入到公司。



      根据中国证监会于 2020 年 3 月 20 日发布的《关于上市公司非公开发行股票
引入战略投资者有关事项的监管要求》，公司于 2020 年 4 月 20 日召开第四届董
事第五十二次（临时）会议，在前述方案基础上对非公开发行方案进行修订，按
照证监会有关监管要求调减部分自然人认购对象，即认购对象调整为湾区金农、
张大林、王小兴、陈俊海、王福官和罗金诗。

                                              12
    （三）关于认购对象湾区金农是否属于《实施细则》第七条的情形


    本保荐机构认为：湾区金农为公司控股股东，符合《实施细则》第七条第二
款规定的第一项情形。


    （四）关于方案修订后认购对象是否属于《实施细则》第七条的情形


    方案修订后，本次非公开发行的自然人认购对象为张大林、王小兴、陈俊海、
王福官和罗金诗。其中，认购对象陈俊海作为公司的创始人以直接持有和通过舟
山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有金新农合计 8.60%的股份，
为金新农持股 5%以上的股东且自公司设立之日起一直为公司董事会成员，且本
次认购股份锁定期为 18 个月，具有长期持股意愿。认购对象张大林、王小兴、
陈俊海、王福官和罗金诗均系基于看好生猪养殖行业发展，认同金新农发展规划
和理念，有意向为公司扩大生猪养殖投入提供长期稳定资金和丰富的个人资源协
同，上述认购对象在湾区金农内部决策、上市公司经营管理、技术研发提升等方
面对上市公司的长远发展起着重要的支持作用，对上市公司后续业务开展、管理
和研发提升、投融资支持具有战略支撑作用，且本次认购股份锁定期均为 36 个
月，具有长期持股意愿。公司已与上述自然人签署《战略合作协议》，并按照监
管要求履行相应决策和信息披露程序。


    本保荐机构认为：公司已经根据 2020 年 3 月 20 日的监管要求调减部分明显
不适格的自然人认购对象，后续也会结合最新的监管要求进一步论证和调整。


    二、请结合上述发行对象的情况，说明本次发行的定价基准日是否符合《实
施细则》第七条的规定。


    答复:


    公司于 2020 年 2 月 28 日召开第四届董事会第四十八次（临时）会议时，已
经明确全部发行对象，且发行对象符合公司当时的战略判断，不违背当时监管政
策背景下《实施细则》第七条的规定。因此，本保荐机构认为，公司召开第四届
董事会第四十八次（临时）会议决议本次发行事宜，并以当时决议公告日作为定


                                   13
价基准日，符合《实施细则》第七条的规定。


    问题 2、你公司是否需要对《预案》进行调整，若是，请结合《实施细则》
第十五条的规定说明是否需要重新确定本次发行的定价基准日。请保荐机构、
律师核查并发表明确意见。


    答复:


    《实施细则》第十五条规定，定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决
议公告日或股东大会决议公告日的，非公开发行股票的董事会决议公告后，出现
以下情况的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开
发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他
对本次发行定价具有重大影响的事项。


    根据本核查意见“问题 1”答复之说明，公司第四届董事会第四十八次（临
时）会议决议已提前确定发行对象，且根据公司第四届董事会第五十次（临时）
会议决议通过的与湾区金农签订《深圳市金新农科技股份有限公司与广州湾区金
农投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行 A
股股票之附生效条件的股份认购合同之补充合同》将认购对象“湾区金农及/或
其指定的关联方”进一步明确为“湾区金农”并相应修订了本次发行预案及相关
文件。根据中国证监会于 2020 年 3 月 20 日发布的《关于上市公司非公开发行股
票引入战略投资者有关事项的监管要求》的精神，公司于 2020 年 4 月 20 日召开
第四届董事第五十二次（临时）会议，对非公开发行方案进行修订，调减部分自
然人认购对象，即认购对象调整为湾区金农、张大林、王小兴、陈俊海、王福官
和罗金诗。除此之外，方案其他内容均不会发生变化，不存在根据《实施细则》
第十五条规定的需要重新确定本次发行定价基准日的情形。


    综上所述，本保荐机构认为公司不需要重新确定本次发行的定价基准日。


    （以下无正文）




                                   14
    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所（中小板问询函[2020]第 49 号）之核查
意见》之盖章页）




                                                  中信证券股份有限公司


                                                     2020 年 4月20日




                                  15