天山生物：关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司                      关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
                 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
           关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有
关规定，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
    一、重大资产重组的基本情况
    1．交易对方
    经中国证券监督管理委员（证监许可[2018]179 号）文件核准，天山生物与陈德宏、华
融渝稳、华融天泽等 36 名交易对方签订了交易协议。交易对方明细如下：
   序号    交易对方
     1     陈德宏
     2     芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
     3     华融天泽投资有限公司
     4     刘柏权
     5     华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
     6     广东宏业广电产业投资有限公司
     7     武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
     8     烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
     9     上海锦麟投资中心（有限合伙）
     10    广州市陆高汽车销售服务有限公司
     11    桂国平
     12    光大资本投资有限公司
     13    深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
     14    北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
     15    弘湾资本管理有限公司
     16    吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
     17    东莞市卓金企业管理咨询有限公司
     18    温巧夫
     19    上海载归投资管理中心（有限合伙）
     20    北京天星盛世投资中心（有限合伙）
     21    苏召廷
     22    东莞市东博贸易有限公司
     23    优选资本管理有限公司
     24    新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
     25    深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号私募证券投资基金
     26    新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）合伙企业
     27    上海笛信投资管理事务所
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司                     关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
   序号    交易对方
     28    张惠玲
     29    张伟华
     30    宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业(有限合伙）
     31    招商证券资管-广发证券-招商智远新三板招商智远新三板 2 号集合资产管理计划
     32    财通基金-工商银行-联发集团有限公司
     33    罗爱平
     34    广东联顺佳工程有限公司司
     35    郑昆石
     36    深圳市卓益投资有限公司司
    2．交易标的
    大象广告有限责任公司（以下简称大象广告公司）96.21%股权。
    3．交易价格
    交易价格为 237,261.45 万元
    4．发行股份
    现金支付对价金额为 57,696.41 万元，占本次交易对价总额的 24.32%；股份支付对价金
额为 179,565.04 万元，合计发行股份 115,624,607 股，占本次交易对价总额的 75.68%。
    二、收购资产业绩承诺情况
    根据公司与大象广告公司原实际控制人陈德宏于 2017 年 9 月 7 日签署的《盈利补偿协
议》，大象广告公司原实际控制人陈德宏承诺大象广告公司 2017 年度、2018 年度、2019
年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于 14,020.70 万元、
18,736.60 万元、21,535.46 万元；如标的资产交割未能于 2017 年度内实施完毕，则陈德宏承
诺大象广告公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经营性损益后的归属于母公司股
东的净利润应分别不低于 18,736.60 万元、21,535.46 万元和 24,440.33 万元。
    三、收购资产业绩实现情况
    1.2018 年度，虽然公司持有大象广告公司半数以上表决权股份，但由于大象广告公司
原实际控制人陈德宏的涉嫌违法违规及故意隐瞒和蓄意阻挠等客观原因，导致大象广告公
司经营、财务、对外担保、巨额关联交易等重要信息传递受阻，公司对大象广告失去控制，
无法获得 2018 年财务和经营资料，公司无法获得必要的信息，也无法确定大象广告公司
2018 年业绩承诺实际完成情况。
    2.2019 年度，标的公司以及其法定代表人在交易过程中涉嫌虚增银行存款、营业成本
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虚减、虚构应收账款、隐瞒担保及负债等事项。报告期，该案主要涉案人员陈德宏等被检
察院批捕，案件处于审查起诉阶段。目前公司对大象广告仍失去控制，无法获得 2019 年度
财务和经营资料，也无法确定大象广告公司 2019 年业绩承诺实际完成情况。
    四、本说明的批准
    本说明业经本公司董事会于 2020 年 4 月 28 日批准。
                                          新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
                                                              二〇二〇年四月三十日
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