农产品：第八届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：000061      证券简称：农产品     公告编号：2020－036


            深圳市农产品集团股份有限公司
        第八届董事会第三十五次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届

董事会第三十五次会议于 2020 年 4 月 27 日（星期一）下午 15:00

以现场表决方式在深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 13

楼海吉星会议室召开。会议通知于 2020 年 4 月 17 日以书面或电子

邮件形式发出。会议应到董事 13 人，实到董事 11 人。独立董事刘

鲁鱼先生因公未出席会议，委托独立董事张志勇先生代为出席并表

决；董事陈穗生先生因公未出席会议，委托董事黄守岩先生代为出

席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的

召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长何建锋

先生主持。经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

    一、2019 年度财务报告

    详见公司于 2020 年 4 月 29 日刊登在巨潮资讯网上的《2019 年

度审计报告》。

    同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

    本议案尚须提交公司 2019 年度股东大会审议。

    二、2019 年度利润分配预案

    详见公司于 2020 年 4 月 29 日刊登在《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于 2019 年

度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-045）。

    同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

    本议案尚须提交公司 2019 年度股东大会审议。

    相关独立董事意见详见公司于 2020 年 4 月 29 日刊登在巨潮资

讯网上的公告。

    三、关于 2019 年度计提及转回资产减值准备的议案

    为了客观、真实、准确的反映公司截至 2019 年 12 月 31 日财务

状况和经营情况，根据《企业会计准则》及公司会计政策和会计估

计相关规定，本着谨慎性原则，公司及控股（全资）子公司对截至

2019 年 12 月 31 日的资产进行了减值测试，对可能存在减值迹象的

资产计提减值准备，对符合转回条件的已计提资产减值准备予以转

回。

    其中 2019 年度，公司及控股（全资）子公司合计计提资产减值

准备 13,853,947.73 元，转回资产减值准备 8,529,268.61 元，即 2019

年度公司合并确认资产减值准备净额为 5,324,679.12 元。

    （一）坏账准备

    2019 年度，公司及控股子公司未出现单项金额重大并单独计提

坏账准备的应收款项，按组合方式计提坏账准备 3,335,394.02 元。

    2019 年度，公司及控股子公司转回坏账准备 4,188,373.82 元，

其中，公司控股子公司宁夏海吉星国际农产品物流有限公司（公司

持 有 其 51% 股 权 ， 以 下 简 称 “ 宁 夏 公 司 ” ） 转 回 坏 账 准 备
1,439,768.03 元，主要是宁夏公司通过法律诉讼措施追回部分与银川

双宝副食品有限公司相关的其他应收款 1,439,768.03 元。

    （二）贷款减值准备

    2019 年度，公司控股子公司深圳市农产品小额贷款有限公司（以

下简称“小贷公司”）根据贷款实际情况和贷款五级分类标准计提

贷款减值准备 5,447,636.91 元。

    2019 年度，小贷公司处置以前年度逾期客户抵押物还款及逾期

客户归还贷款，转回贷款减值准备 4,340,894.79 元。

    （三）无形资产减值损失

    公司控股子公司长沙马王堆股份有限公司（以下简称“长沙公

司”）2007 年收购湖南长沙毛家桥水果水产禽类产品大市场有限公

司（以下简称“毛家桥公司”）100%股权，其负责经营管理毛家桥

水果水产禽类市场（以下简称“毛家桥市场”）。因收购时评估增值，

长沙公司合并报表形成无形资产（市场经营权）7,324,657.56 元，并

于 2008 年起每年摊销 187,811.73 元，截至 2019 年 12 月 31 日，该

无形资产账面余额为 5,070,916.80 元。鉴于毛家桥市场经营持续亏损

等原因，经减值测试，对上述无形资产全额计提减值准备，金额为

5,070,916.80 元。

    （四）计提及转回的资产减值准备对公司的影响

    2019 年度，公司及控股（全资）子公司计提及转回资产减值准

备合计减少公司 2019 年度利润总额 5,324,679.12 元。

    （五）董事会意见
    董事会认为，根据《企业会计准则》及公司会计政策和会计估

计相关规定，公司 2019 年计提及转回资产减值准备符合公司实际情

况，遵循谨慎性会计原则，公司计提及转回资产减值准备后，能够

更加公允、真实的反映公司的资产状况。

    同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

    相关独立董事意见详见公司于 2020 年 4 月 29 日刊登在巨潮资

讯网上的公告。

    四、关于根据企业会计准则变更会计政策的议案

    详见公司于 2020 年 4 月 29 日刊登在《证券时报》、《中国证券

报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于根据企

业会计准则变更会计政策的公告》（公告编号：2020-040）。

    同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

    相关独立董事意见详见公司于 2020 年 4 月 29 日刊登在巨潮资

讯网上的公告。

    五、2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    详见公司于 2020 年 4 月 29 日刊登在巨潮资讯网上的《董事会

关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

    本议案尚须提交公司 2019 年度股东大会审议。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于募集资金存放与使用

情况的鉴证报告及保荐机构国海证券股份有限公司的核查意见详见

公司于 2020 年 4 月 29 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
    六、2019 年度内部控制评价报告

    详见公司于 2020 年 4 月 29 日刊登在巨潮资讯网上的《2019 年

度内部控制评价报告》。

    同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

    相关独立董事意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于

公司内部控制审计报告及保荐机构国海证券股份有限公司的核查意

见详见公司于 2020 年 4 月 29 日刊登在巨潮资讯网上的公告。

    七、2019 年度内控体系工作报告

    同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

    八、2019 年度总裁工作报告

    同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

    九、2019 年度董事会工作报告

    详见公司于 2020 年 4 月 29 日刊登在巨潮资讯网上《2019 年度

报告》“第四节 经营情况讨论与分析”的相关内容。

    同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

    本议案尚须提交公司 2019 年度股东大会审议。

    十、2019 年度独立董事履行职责情况报告

    详见公司于 2020 年 4 月 29 日刊登在巨潮资讯网上《2019 年度

独立董事履行职责情况报告》。

    同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

    十一、关于公司 2019 年度董事薪酬的议案

    公司董事在公司领取薪酬、津贴的数据统计口径根据中国证监
       会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
       报告的内容与格式》（2017 年修订）的要求执行。“从公司获得的税

       前报酬总额”是指从公司获得的包括基本工资、奖金、津贴、补贴、
       职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得
       的报酬合计金额。“扣除公司为其缴交五险两金后的报酬总额（含税）”

       系“公司获得的税前报酬总额”中扣除公司为其缴交的五险两金相
       关金额后的含税薪酬总额。
           根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关

       规定，经公司第七届董事会第二十次会议、公司 2014 年度股东大会
       审议通过，自 2015 年起公司独立董事津贴为每年 150,000 元（含税），
       逐月发放。
           2019 年度，公司董事在公司领取报酬情况如下：
                                                                     （单位：万元）
                                     从公司获得   扣除公司为其缴交
序号     姓   名       职   务       的税前报酬   五险两金后的报酬         备       注
                                         总额       总额（含税）

 1       何建锋        董事长          94.56           79.99                    -

 2       黄   明      董事、总裁       95.55           80.00              详见注释

 3       刘鲁鱼        独立董事        15.00           15.00                    -

 4       宁   钟       独立董事        15.00           15.00                    -

 5       张志勇        独立董事        15.00           15.00                    -

 6       梅月欣        独立董事        15.00           15.00                    -

 7       王丽娜        独立董事        15.00           15.00                    -

 8       王   立        董事           15.00           15.00                    -

 9       台   冰        董事           94.07           77.63              详见注释

10       张   磊    董事、财务总监     50.00           50.00                    -

 11      黄守岩         董事             -               -            不在公司领取报酬
12      陈穗生            董事            -               -           不在公司领取报酬

13      陈小华      董事、副总裁        93.61           77.08             详见注释

     （注：以上在公司内部有任职的董事薪酬中绩效薪酬为预发薪酬，剩余绩效薪酬的金额待

     核算完成后确定。）

          董事会针对以上在公司领取报酬、津贴的董事在 2019 年度领取

     的报酬、津贴情况予以审议。本议案逐项审议并表决，关联董事何

     建锋先生、黄明先生、刘鲁鱼先生、宁钟先生、张志勇先生、梅月

     欣女士、王丽娜女士、王立先生、台冰先生、张磊先生及陈小华先

     生分别对审议自身在公司获得报酬和津贴事项回避了表决。

          同意票数 12 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

          本议案尚须提交公司 2019 年度股东大会审议。

          相关独立董事意见详见公司于 2020 年 4 月 29 日刊登在巨潮资

     讯网上的公告。

          十二、关于公司 2019 年度高管薪酬的议案

          公司高管在公司领取报酬和津贴的统计口径是根据中国证监会
     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
     告的内容与格式》（2017 年修订）的要求执行。“从公司获得的税前
     报酬总额”是指从公司获得的包括基本工资、奖金、津贴、补贴、
     职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得
     的报酬合计金额。“扣除公司为其缴交五险两金后的报酬总额（含税）”
     系“公司获得的税前报酬总额”中扣除公司为其缴交的五险两金相
     关金额后的含税薪酬总额。
            公司召开 2019 年度高管述职评议会对高管 2019 年度经营业绩
     完成情况进行考核，并根据考核结果确认薪酬。

            2019 年度，公司高管（除兼任董事以外的高管）在公司领取报
     酬情况如下：
                                                                      （单位：万元）
                              从公司获得   扣除公司为其缴交
序号   姓   名     职 务      的报酬总额   五险两金后的报酬              备   注
                                （含税）     总额（含税）
 1     沈   骅     副总裁       93.51           77.23
                                                              高管薪酬中绩效薪酬为预发薪
 2     杜   鹏     副总裁       92.37           76.03
                                                              酬，剩余绩效薪酬的金额待核算
 3     薛   彤     副总裁       94.11           77.70
                                                              完成后确定。
 4     江   疆   董事会秘书     87.72           73.25
 5     张   键    原副总裁      32.86           27.31
        注：公司原副总裁张键先生因工作调动，于 2019 年 6 月 12 日辞去职务。

            本议案逐项审议并表决。

            同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

            相关独立董事意见详见公司于 2020 年 4 月 29 日刊登在巨潮资

     讯网上的公告。

            十三、2019 年度报告及其摘要

            详见公司于 2020 年 4 月 29 日刊登在巨潮资讯网上《2019 年度

     报告》（公告编号：2020-038）及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、

     《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2019 年度报告摘

     要》（公告编号：2020-039）。

            同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

            本议案尚须提交公司 2019 年度股东大会审议通过。

            十四、2019 年度社会责任报告
    详见公司于 2020 年 4 月 29 日刊登在巨潮资讯网上《2019 年度

社会责任报告》。

    同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

    十五、2019 年度投资者保护工作报告

    详见公司于 2020 年 4 月 29 日刊登在巨潮资讯网上《2019 年度

投资者保护工作报告》。

    同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

    十六、2020 年第一季度报告

    详见公司于 2020 年 4 月 29 日刊登在巨潮资讯网上《2020 年第

一季度报告全文》（公告编号：2020-042）及刊登在《证券时报》、《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2020

年第一季度报告正文》（公告编号：2020-043）。

    同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

    十七、关于出资设立深圳市深农置地有限公司的议案

    为了落实公司发展战略，增加资源整合能力，同意公司出资设

立全资子公司“深圳市深农置地有限公司”（暂定名，最终以工商

登记名称为准）。基本情况如下：

    （一）拟注册名称：深圳市深农置地有限公司

    （二）注册地址：深圳市

    （三）注册资本：人民币 10,000 万元

    （四）组织形式：有限责任公司

    （五）经营范围：工程建设管理咨询与服务，房地产咨询与服
务，物业管理，房产信息咨询服务，投资兴办实业等（以公司登记

机关核准为准，依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动）

    （六）股东结构和出资方式：公司以货币或股权方式出资，持

有 100%股权

    （七）组织结构：公司设董事会，成员为 3 名；设监事 1 名。

    董事会授权管理层办理对外投资相关事宜并签署对外投资相关

文件。

    同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

    十八、关于公开挂牌方式转让参股公司中农水产公司 34%股权

的议案

    详见公司于 2020 年 4 月 29 日刊登在《证券时报》、《中国证券

报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于公开挂

牌方式转让参股公司中农水产公司 34%股权的公告》（公告编号：

2020-044）。

    同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

    十九、关于召开 2019 年度股东大会的议案

    详见公司于 2020 年 4 月 29 日刊登在《证券时报》、《中国证券

报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开 2019

年度股东大会的通知》（公告编号：2020-041）。

    同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

    特此公告。
深圳市农产品集团股份有限公司

      董     事     会

   二○二○年四月二十九日