圣农发展：2019年度独立董事述职报告

                            福建圣农发展股份有限公司

                            2019年度独立董事述职报告

                                        （何秀荣）

     作为福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人依
据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定及《福建圣农
发展股份有限公司章程》、《福建圣农发展股份有限公司独立董事制度》等要求，
本着对全体股东和公司负责的态度，坚持科学严谨的工作原则，积极出席相关会
议，认真审议董事会各项议案，对公司的业务发展及经营提出积极建议，充分发
挥作为独立董事的作用，独立客观审慎发表意见，切实维护了公司和股东的利益。
现将履职情况汇报如下：

       一、出席会议情况

     2019年度，公司共召开9次董事会，3次股东大会，本人均亲自出席，无缺席
和委托其他董事出席的情况。公司董事会的召集、召开符合法定程序，各决策事
项均履行了相关程序，本人对相关议案均投了赞成票。本人具体出席会议情况如
下：

本报告期参加董事   现场出席次   以通讯方式参   委托出席次                  是否连续两次未亲
                                                                缺席次数
     会次数            数           加次数         数                           自参加会议

9                  9            0              0            0              否

出席股东大会次数   3


       二、发表独立意见的情况

     报告期内，本人严格按照相关要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，积极参
加公司董事会、股东大会等各项会议，并根据有关规定的要求，在了解情况、查
阅相关文件的基础上，发表了如下独立意见：

       (一)在2019年3月26日召开的第五届董事会第六次会议相关事项发表以下
独立意见：
    1、关于《关于公司2018年度利润分配预案的议案》的独立意见

    基于对《关于公司2018年度利润分配预案的议案》的充分了解与查验，经审
核，我们认为：公司2018年度利润分配预案，符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》的规定，实施该预案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小
股东利益的情况，同意《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，并同意将其
提交股东大会审议。

    2、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的独立意见

    公司严格依据相关法律、法规和《公司章程》的有关要求制定内部控制制度，
并得到有效的执行，有效保证了公司生产经营管理活动的有序开展，较好的控制
了公司生产经营各环节风险。公司董事会出具的《公司2018年度内部控制评价报
告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，同意公司董事会
编制的《公司2018年度内部控制评价报告》。

    3、关于《关于预计公司及下属子公司2019年度日常关联交易的议案》的独
立意见

    公司2019年度日常关联交易属于公司正常业务范围，符合公司实际情况，没
有损害公司和其他非关联股东的利益。有关关联交易事项的表决程序符合《深圳
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，关联董事回避表决。同意公
司2019年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将该项议案提交公司2018年度
股东大会审议。

    4、关于《公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的独立意见

    依据《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司董事会薪酬与考核委
员会议事规则》等公司内部制度的要求，参照公司所处行业、规模的薪酬水平，
公司制定了2019年度董事、监事薪酬方案，该方案有利于调动董事、监事及高级
管理人员工作的积极性和创造性，同意公司2019年度董事、监事薪酬方案。

    5、关于《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》的独立意见

    公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的前提
下，利用闲置自有资金进行委托理财有助于提高公司自有资金的使用效率，获得
较好的投资收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次使用闲置
自有资金购买理财产品的事项。

    6、关于《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》的独立意见

    公司对全资子公司福建圣农发展（浦城）有限公司以债转股方式进行增资，
有利于优化福建圣农发展（浦城）有限公司的资产负债结构，增强子公司的资金
实力，提升其整体经营能力和行业竞争力，进一步促进子公司良性运营和可持续
发展，符合公司战略投资规划及长远利益。其审议程序符合有关法律法规及《公
司章程》等的要求，同意公司以债转股方式向全资子公司增资事项，并同意将《关
于以债转股方式向全资子公司增资的议案》提交公司2018年度股东大会审议。

    7、关于《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见

    公司本次会计政策变更符合财政部新修订的《企业会计准则》要求，其决策
程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，不会对公司的财务报表产生重大
影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况。同意公司本
次会计政策变更事项。

    8、关于《关于吸收合并全资子公司的议案》的独立意见

    公司吸收合并全资子公司福建欧圣农牧发展有限公司，有利于整合及优化现
有资源配置，降低管理成本。该议案的审议、表决等程序合法合规，符合公司的
整体经营效益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。因此，
同意清算、合并、注销全资子公司福建欧圣农牧发展有限公司，并同意由公司经
营管理层依法办理相关事宜。

    9、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的规定及《公司章程》、《公司对外
担保管理制度》等制度的要求，依照实事求是的原则，对公司2018年度对外担保
情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，发表独立
意见如下：
    （1）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何
法人单位或个人提供担保的情形，亦不存在以前年度发生并累积至2018年12月31
日的对外担保情况。

    （2）报告期内，公司不存在大股东及关联方占用公司资金情形，不存在将
资金直接或间接地提供给大股东及其他关联方使用的各种情形，也不存在以前期
间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

    （二）2019年8月9日在公司召开的第五届董事会第九次会议相关事项发表
以下独立意见：

    1、关于《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件要求执行，其决策程序
符合相关法律法规和《公司章程》的要求，执行变更后的会计政策能够更加客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实，
不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会
计政策变更。

    2、关于《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》的独立意见

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监
会的有关要求。我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力，能满足公司2019年度审计工作的质量要求。公司聘任
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的决策程序符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等规定
的要求，不存在损害全体股东利益的情形。为保持公司审计工作的连续性，我们
同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

    3、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的规定，及《公司章程》、《公司对
外担保管理制度》等制度的要求，依照实事求是的原则，对公司2019年半年度对
外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，发
表独立意见如下：

    （1）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前年度发
生延续到2019年6月30日的对外担保事项。

    （2）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经
营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也
不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况。

    （三）2019年9月27日在公司第五届董事会第十次会议就《关于孙公司收购
中圣生物科技（浦城）有限公司49%股权暨关联交易的议案》发表以下独立意见：

    本次交易事项有效遵循了公平、公正、公开原则，其定价依据公允、公平、
合理，符合各股东的利益，符合孙公司发展战略，不影响孙公司及公司的独立性，
未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易的审议和决策程序合法、
有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们一致同意孙公司浦城
县圣农伊博蛋白饲料有限公司收购关联方福建日圣食品有限公司持有的中圣生
物科技（浦城）有限公司49%股权事项。

    （四）2019年11月21日在公司第五届董事会第十二次会议相关事项发表以
下独立意见：

    1、关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    （1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （2）公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确
定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。所确定的激励对象为公司及
其下属子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不
包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女）。

    激励对象不存在下列情形：

    1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6）中国证监会认定的其他情形。

    该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限
制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2019年股限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （3）公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对
象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、
限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文
件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。

    （5）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    （6）董事会审议本次激励计划相关议案时，按照相关法律、法规的规定关
联董事已回避表决。

    综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划
所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励
对象的条件。因此，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。

    2、关于公司2019年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立
意见

    公司2019年限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章
程》的基本规定。公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司
层面业绩考核与个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡量企业经营
状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测并
兼顾本次激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了如下业绩
考核目标：以2016-2018年营业收入平均值为基数，2019-2022年各年度营业收入
增长率分别不低于25%、31%、38%、45%。公司为本次限制性股票激励计划设定了
具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、
充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

       （五）2019年12月24日在公司第五届董事会第十三次会议就《关于公司2019
年前三季度利润分配预案的议案》发表以下独立意见：

    基于对《关于公司2019年前三季度利润分配预案的议案》的充分了解与查验，
经审核，我们认为：公司2019年前三季度利润分配预案，符合《中华人民共和国
公司法》、《公司章程》的规定，实施该预案符合公司和全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情况，同意《关于公司2019年前三季度利润分配预案的议
案》，并同意将其提交股东大会审议。

    三、保护投资者合法权益方面所做的工作

    报告期内，本人对公司进行了多次现场走访和调查，除出席董事会会议外，
多次在公司现场工作和检查，充分、深入了解公司的生产经营状况、管理和内部
控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行的情况、财务管理、关联往来、对
外投资等情况，详实地听取了相关人员的汇报，认真细致地查阅有关资料，并以
电话、邮件、传真等多种形式与公司其他董事、独立董事、监事、高级管理人员
以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系，关注市场环境以及产业政策变
化对公司可能产生的影响。

    此外，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《中华人民共
和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规的要求完善公司信息披露管理制度，切实履行信息披露义务，确
保公司信息披露的真实、准确、完整、及时。

    为切实履行独立董事职责，本人认真学习相关法律法规和规章制度，尤其是
涉及到公司治理、内部控制和社会公众股股东权益保护等方面的法规，不断加深
认识和理解，以切实提高对公司和投资者利益的保护能力。

    四、其他事项

    1、无提议召开董事会会议的情况。

    2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

    3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    五、联系方式

    请联系公司证券部，电话：0599-7951250。

    今后，本人将持续提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事
职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。在公司关联交易、对外投
资及股权激励等方面加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，为公
司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策
水平和经营效益。




                     独立董事：何秀荣

                   二○二○年三月二十七日
                            福建圣农发展股份有限公司

                            2019年度独立董事述职报告

                                        （王栋）

     作为福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人依
据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定及《福建圣农
发展股份有限公司章程》、《福建圣农发展股份有限公司独立董事制度》等要求，
本着对全体股东和公司负责的态度，坚持科学严谨的工作原则，积极出席相关会
议，认真审议董事会各项议案，对公司的业务发展及经营提出积极建议，充分发
挥作为独立董事的作用，独立客观审慎发表意见，切实维护公司和股东的利益。
现将2019年履职情况汇报如下：

       一、出席会议情况

     2019年度，公司共召开9次董事会，3次股东大会，本人均亲自出席，无缺席
和委托其他董事出席的情况。公司董事会的召集、召开符合法定程序，各决策事
项均履行了相关程序，本人对相关议案均投了赞成票。本人具体出席会议情况如
下：

本报告期参加董事   现场出席次   以通讯方式参   委托出席次                  是否连续两次未亲
                                                                缺席次数
     会次数            数           加次数         数                           自参加会议

9                  9            0              0            0              否

出席股东大会次数   3


       二、发表独立意见的情况

     报告期内，本人严格按照相关法律、法规及制度认真履行职责，充分关注、
维护公司、股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益，并对公司发生的权益分
派、日常关联交易等事项发表了事前认可或独立意见。具体情况如下：

       (一)在2019年3月26日召开的第五届董事会第六次会议相关事项发表以下
独立意见：
    1、关于《关于公司2018年度利润分配预案的议案》的独立意见

    基于对《关于公司2018年度利润分配预案的议案》的充分了解与查验，经审
核，我们认为：公司2018年度利润分配预案，符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》的规定，实施该预案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小
股东利益的情况，同意《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，并同意将其
提交股东大会审议。

    2、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的独立意见

    公司严格依据相关法律、法规和《公司章程》的有关要求制定内部控制制度，
并得到有效的执行，有效保证了公司生产经营管理活动的有序开展，较好的控制
了公司生产经营各环节风险。公司董事会出具的《公司2018年度内部控制评价报
告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，同意公司董事会
编制的《公司2018年度内部控制评价报告》。

    3、关于《关于预计公司及下属子公司2019年度日常关联交易的议案》的独
立意见

    公司2019年度日常关联交易属于公司正常业务范围，符合公司实际情况，没
有损害公司和其他非关联股东的利益。有关关联交易事项的表决程序符合《深圳
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，关联董事回避表决。同意公
司2019年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将该项议案提交公司2018年度
股东大会审议。

    4、关于《公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的独立意见

    依据《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司董事会薪酬与考核委
员会议事规则》等公司内部制度的要求，参照公司所处行业、规模的薪酬水平，
公司制定了2019年度董事、监事薪酬方案，该方案有利于调动董事、监事及高级
管理人员工作的积极性和创造性，同意公司2019年度董事、监事薪酬方案。

    5、关于《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》的独立意见

    公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的前提
下，利用闲置自有资金进行委托理财有助于提高公司自有资金的使用效率，获得
较好的投资收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次使用闲置
自有资金购买理财产品的事项。

    6、关于《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》的独立意见

    公司对全资子公司福建圣农发展（浦城）有限公司以债转股方式进行增资，
有利于优化福建圣农发展（浦城）有限公司的资产负债结构，增强子公司的资金
实力，提升其整体经营能力和行业竞争力，进一步促进子公司良性运营和可持续
发展，符合公司战略投资规划及长远利益。其审议程序符合有关法律法规及《公
司章程》等的要求，同意公司以债转股方式向全资子公司增资事项，并同意将《关
于以债转股方式向全资子公司增资的议案》提交公司2018年度股东大会审议。

    7、关于《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见

    公司本次会计政策变更符合财政部新修订的《企业会计准则》要求，其决策
程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，不会对公司的财务报表产生重大
影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况。同意公司本
次会计政策变更事项。

    8、关于《关于吸收合并全资子公司的议案》的独立意见

    公司吸收合并全资子公司福建欧圣农牧发展有限公司，有利于整合及优化现
有资源配置，降低管理成本。该议案的审议、表决等程序合法合规，符合公司的
整体经营效益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。因此，
同意清算、合并、注销全资子公司福建欧圣农牧发展有限公司，并同意由公司经
营管理层依法办理相关事宜。

    9、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的规定及《公司章程》、《公司对外
担保管理制度》等制度的要求，依照实事求是的原则，对公司2018年度对外担保
情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，发表独立
意见如下：
    （1）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何
法人单位或个人提供担保的情形，亦不存在以前年度发生并累积至2018年12月31
日的对外担保情况。

    （2）报告期内，公司不存在大股东及关联方占用公司资金情形，不存在将
资金直接或间接地提供给大股东及其他关联方使用的各种情形，也不存在以前期
间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

    （二）2019年8月9日在公司召开的第五届董事会第九次会议相关事项发表
以下独立意见：

    1、关于《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件要求执行，其决策程序
符合相关法律法规和《公司章程》的要求，执行变更后的会计政策能够更加客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实，
不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会
计政策变更。

    2、关于《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》的独立意见

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监
会的有关要求。我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力，能满足公司2019年度审计工作的质量要求。公司聘任
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的决策程序符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等规定
的要求，不存在损害全体股东利益的情形。为保持公司审计工作的连续性，我们
同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

    3、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的规定，及《公司章程》、《公司对
外担保管理制度》等制度的要求，依照实事求是的原则，对公司2019年半年度对
外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，发
表独立意见如下：

    （1）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前年度发
生延续到2019年6月30日的对外担保事项。

    （2）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经
营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也
不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况。

    （三）2019年9月27日在公司第五届董事会第十次会议就《关于孙公司收购
中圣生物科技（浦城）有限公司49%股权暨关联交易的议案》发表以下独立意见：

    本次交易事项有效遵循了公平、公正、公开原则，其定价依据公允、公平、
合理，符合各股东的利益，符合孙公司发展战略，不影响孙公司及公司的独立性，
未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易的审议和决策程序合法、
有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们一致同意孙公司浦城
县圣农伊博蛋白饲料有限公司收购关联方福建日圣食品有限公司持有的中圣生
物科技（浦城）有限公司49%股权事项。

    （四）2019年11月21日在公司第五届董事会第十二次会议相关事项发表以
下独立意见：

    1、关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    （1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （2）公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确
定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。所确定的激励对象为公司及
其下属子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不
包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女）。

    激励对象不存在下列情形：

    1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6）中国证监会认定的其他情形。

    该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限
制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2019年股限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （3）公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对
象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、
限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文
件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。

    （5）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    （6）董事会审议本次激励计划相关议案时，按照相关法律、法规的规定关
联董事已回避表决。

    综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划
所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励
对象的条件。因此，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。

    2、关于公司2019年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立
意见

    公司2019年限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章
程》的基本规定。公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司
层面业绩考核与个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡量企业经营
状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测并
兼顾本次激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了如下业绩
考核目标：以2016-2018年营业收入平均值为基数，2019-2022年各年度营业收入
增长率分别不低于25%、31%、38%、45%。公司为本次限制性股票激励计划设定了
具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、
充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

       （五）2019年12月24日在公司第五届董事会第十三次会议就《关于公司2019
年前三季度利润分配预案的议案》发表以下独立意见：

    基于对《关于公司2019年前三季度利润分配预案的议案》的充分了解与查验，
经审核，我们认为：公司2019年前三季度利润分配预案，符合《中华人民共和国
公司法》、《公司章程》的规定，实施该预案符合公司和全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情况，同意《关于公司2019年前三季度利润分配预案的议
案》，并同意将其提交股东大会审议。

       三、保护投资者合法权益方面所做的工作

    2019年度，本人认真履行了独立董事应有职责，对提交董事会、股东大会审
议的各项议案均进行了认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
并做到及时审阅公司定期报告、相关临时公告文稿，对公司信息披露的真实、准
确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查。

    同时，本人通过查阅相关资料和现场检查等方式，深入了解公司的生产经营、
财务管理、资金往来等情况，提高公司的规范运作水平。通过不断学习各项相关
法律法规和规章制度，加深了对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构、内
部控制和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，切实有效维护公司和中
小股东的权益。

       四、其他事项

    1、无提议召开董事会会议的情况。

    2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

    3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

       五、联系方式

    请联系公司证券部，电话：0599-7951250。

    2020年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，密切关注公司
的生产经营活动，主动学习和了解相关法律法规，提高专业水平和决策能力，切
实履行好独立董事的职责，促进公司持续健康发展，有效维护公司及全体股东利
益。




                                               独立董事：王栋

                                              二○二○年三月二十七日
                            福建圣农发展股份有限公司

                            2019年度独立董事述职报告

                                        （杜兴强）

     作为福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人依
据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定及《福建圣农
发展股份有限公司章程》、《福建圣农发展股份有限公司独立董事制度》等要求，
本着对全体股东和公司负责的态度，坚持科学严谨的工作原则，积极出席相关会
议，认真审议董事会各项议案，对公司的业务发展及经营提出积极建议，充分发
挥作为独立董事的作用，独立客观审慎发表意见，切实维护了公司和股东的利益。
现将履职情况汇报如下：

       一、出席会议情况

     2019年度，公司共召开9次董事会，3次股东大会，本人均亲自出席，无缺席
和委托其他董事出席的情况。公司董事会的召集、召开符合法定程序，各决策事
项均履行了相关程序，本人对相关议案均投了赞成票。本人具体出席会议情况如
下：

本报告期参加董事   现场出席次   以通讯方式参   委托出席次                  是否连续两次未亲
                                                                缺席次数
     会次数            数           加次数         数                           自参加会议

9                  9            0              0            0              否

出席股东大会次数   3


       二、发表独立意见的情况

     报告期内，本人认真、勤勉、尽责地履行职责，参加公司各项会议。根据有
关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，发表独立意见，详细情况如下：

       (一)在2019年3月26日召开的第五届董事会第六次会议相关事项发表以下
独立意见：

     1、关于《关于公司2018年度利润分配预案的议案》的独立意见
    基于对《关于公司2018年度利润分配预案的议案》的充分了解与查验，经审
核，我们认为：公司2018年度利润分配预案，符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》的规定，实施该预案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小
股东利益的情况，同意《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，并同意将其
提交股东大会审议。

    2、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的独立意见

    公司严格依据相关法律、法规和《公司章程》的有关要求制定内部控制制度，
并得到有效的执行，有效保证了公司生产经营管理活动的有序开展，较好的控制
了公司生产经营各环节风险。公司董事会出具的《公司2018年度内部控制评价报
告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，同意公司董事会
编制的《公司2018年度内部控制评价报告》。

    3、关于《关于预计公司及下属子公司2019年度日常关联交易的议案》的独
立意见

    公司2019年度日常关联交易属于公司正常业务范围，符合公司实际情况，没
有损害公司和其他非关联股东的利益。有关关联交易事项的表决程序符合《深圳
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，关联董事回避表决。同意公
司2019年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将该项议案提交公司2018年度
股东大会审议。

    4、关于《公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的独立意见

    依据《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司董事会薪酬与考核委
员会议事规则》等公司内部制度的要求，参照公司所处行业、规模的薪酬水平，
公司制定了2019年度董事、监事薪酬方案，该方案有利于调动董事、监事及高级
管理人员工作的积极性和创造性，同意公司2019年度董事、监事薪酬方案。

    5、关于《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》的独立意见

    公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的前提
下，利用闲置自有资金进行委托理财有助于提高公司自有资金的使用效率，获得
较好的投资收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次使用闲置
自有资金购买理财产品的事项。

    6、关于《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》的独立意见

    公司对全资子公司福建圣农发展（浦城）有限公司以债转股方式进行增资，
有利于优化福建圣农发展（浦城）有限公司的资产负债结构，增强子公司的资金
实力，提升其整体经营能力和行业竞争力，进一步促进子公司良性运营和可持续
发展，符合公司战略投资规划及长远利益。其审议程序符合有关法律法规及《公
司章程》等的要求，同意公司以债转股方式向全资子公司增资事项，并同意将《关
于以债转股方式向全资子公司增资的议案》提交公司2018年度股东大会审议。

    7、关于《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见

    公司本次会计政策变更符合财政部新修订的《企业会计准则》要求，其决策
程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，不会对公司的财务报表产生重大
影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况。同意公司本
次会计政策变更事项。

    8、关于《关于吸收合并全资子公司的议案》的独立意见

    公司吸收合并全资子公司福建欧圣农牧发展有限公司，有利于整合及优化现
有资源配置，降低管理成本。该议案的审议、表决等程序合法合规，符合公司的
整体经营效益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。因此，
同意清算、合并、注销全资子公司福建欧圣农牧发展有限公司，并同意由公司经
营管理层依法办理相关事宜。

    9、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的规定及《公司章程》、《公司对外
担保管理制度》等制度的要求，依照实事求是的原则，对公司2018年度对外担保
情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，发表独立
意见如下：

    （1）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何
法人单位或个人提供担保的情形，亦不存在以前年度发生并累积至2018年12月31
日的对外担保情况。

    （2）报告期内，公司不存在大股东及关联方占用公司资金情形，不存在将
资金直接或间接地提供给大股东及其他关联方使用的各种情形，也不存在以前期
间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

    （二）2019年8月9日在公司召开的第五届董事会第九次会议相关事项发表
以下独立意见：

    1、关于《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件要求执行，其决策程序
符合相关法律法规和《公司章程》的要求，执行变更后的会计政策能够更加客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实，
不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会
计政策变更。

    2、关于《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》的独立意见

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监
会的有关要求。我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力，能满足公司2019年度审计工作的质量要求。公司聘任
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的决策程序符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等规定
的要求，不存在损害全体股东利益的情形。为保持公司审计工作的连续性，我们
同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

    3、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的规定，及《公司章程》、《公司对
外担保管理制度》等制度的要求，依照实事求是的原则，对公司2019年半年度对
外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，发
表独立意见如下：
    （1）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前年度发
生延续到2019年6月30日的对外担保事项。

    （2）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经
营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也
不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况。

    （三）2019年9月27日在公司第五届董事会第十次会议就《关于孙公司收购
中圣生物科技（浦城）有限公司49%股权暨关联交易的议案》发表以下独立意见：

    本次交易事项有效遵循了公平、公正、公开原则，其定价依据公允、公平、
合理，符合各股东的利益，符合孙公司发展战略，不影响孙公司及公司的独立性，
未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易的审议和决策程序合法、
有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们一致同意孙公司浦城
县圣农伊博蛋白饲料有限公司收购关联方福建日圣食品有限公司持有的中圣生
物科技（浦城）有限公司49%股权事项。

    （四）2019年11月21日在公司第五届董事会第十二次会议相关事项发表以
下独立意见：

    1、关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    （1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （2）公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确
定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。所确定的激励对象为公司及
其下属子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不
包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女）。
    激励对象不存在下列情形：

    1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6）中国证监会认定的其他情形。

    该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限
制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2019年股限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （3）公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对
象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、
限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文
件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。

    （5）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    （6）董事会审议本次激励计划相关议案时，按照相关法律、法规的规定关
联董事已回避表决。

    综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划
所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励
对象的条件。因此，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。

    2、关于公司2019年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立
意见

    公司2019年限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章
程》的基本规定。公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司
层面业绩考核与个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡量企业经营
状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测并
兼顾本次激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了如下业绩
考核目标：以2016-2018年营业收入平均值为基数，2019-2022年各年度营业收入
增长率分别不低于25%、31%、38%、45%。公司为本次限制性股票激励计划设定了
具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、
充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

       （五）2019年12月24日在公司第五届董事会第十三次会议就《关于公司2019
年前三季度利润分配预案的议案》发表以下独立意见：

    基于对《关于公司2019年前三季度利润分配预案的议案》的充分了解与查验，
经审核，我们认为：公司2019年前三季度利润分配预案，符合《中华人民共和国
公司法》、《公司章程》的规定，实施该预案符合公司和全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情况，同意《关于公司2019年前三季度利润分配预案的议
案》，并同意将其提交股东大会审议。
    三、保护投资者合法权益方面所做的工作

    作为公司独立董事，本人认真深入学习相关法律、法规和规章制度，严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
及《公司独立董事制度》等的要求履行独立董事职责，认真审阅公司董事会及股
东大会审议各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经
营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展
和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料与相关人员沟通，了解掌握公司的
生产经营和法人治理情况；持续对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

    四、其他事项

    1、无提议召开董事会会议的情况。

    2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

    3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    五、联系方式

    请联系公司证券部，电话：0599-7951250。

    2020年度，本人将有效利用自身专业知识和经验，积极参与公司重大事项的
决策，为公司的发展壮大建言献策，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维
护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司持续健康发展作出努力。




                                               独立董事：杜兴强

                                             二○二○年三月二十七日