民生证券股份有限公司
关于天津中环半导体股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2019 年年度持续督导意见暨持续督导总结报告
二〇二〇年四月
提示
民生证券接受中环股份的委托，担任中环股份发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
2018年6月22日，本次交易方案获得中国证监会证监许可[2018]1005号文核
准。
2018年7月2日，本次交易所涉及的标的资产过户手续办理完毕。
2018年7月18日，本次交易所涉及的募集配套资金到位。
2018年8月3日，中环股份本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增
股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。
2018年8月16日，中环股份本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新
增股份于深圳证券交易所上市。
2020年3月28日，中环股份披露2019年年度报告。
为此，本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规
定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，
经过审慎核查，出具2019年年度持续督导意见。
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释义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
《民生证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限
本持续督导意见 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2019 年年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
公司发行股份购买国电科环所持的国电光伏 90%的股权，
本次交易 指 同时向包括中环集团在内的不超过 10 名符合条件的特定
对象非公开发行股票募集配套资金
中环股份、公司、上市公司 指 天津中环半导体股份有限公司
中环集团、控股股东 指 天津中环电子信息集团有限公司
国电科环、交易对方 指 国电科技环保集团股份有限公司
国电光伏、标的公司 指 国电光伏有限公司
交易标的/标的资产 指 交易对方持有的国电光伏 90%的股权
向包括中环集团在内的不超过 10 名符合条件的特定对象
募集配套资金、配套融资 指
非公开发行股票募集配套资金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
民生证券、本独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由
于四舍五入造成。
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目录
提示 .................................................................................................................................................. 1
释义 .................................................................................................................................................. 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
一、本次交易的基本情况............................................................................................................... 4
（一）本次交易方案概述............................................................................................................... 4
（二）批准程序............................................................................................................................... 4
（三）本次交易方案的实施情况 ................................................................................................... 5
二、2019 年年度度持续督导意见.................................................................................................. 8
（一）标的资产过户情况............................................................................................................... 8
（二）相关承诺的履行情况 ........................................................................................................... 8
（三）业绩承诺的实现情况 ........................................................................................................... 8
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................................................... 8
（五）公司治理结构与运行情况 ................................................................................................. 10
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................................... 10
三、持续督导总结意见................................................................................................................. 10
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一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中环股份向国电科环发行股份购买其持有的国电光伏 90%股权，同
时向包括中环集团在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金用于国
电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护、支付本次交易的中介机构费用、
交易税费、人员安置费用等并购整合费用。
（二）批准程序
1、2016 年 7 月 1 日，中环股份第四届董事会第四十一次会议审议通过本次
交易的相关议案。
2、2016 年 8 月 30 日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市
国资委关于中环股份拟非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（津国资产权
（2016）21 号）。
3、2017 年 6 月 30 日，中环股份第四届董事会第五十一次会议审议通过本
次交易的调整等议案。
4、2017 年 10 月 12 日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市
国资委关于中环股份调整拟非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（津国资产权
（2017）15 号）。
5、2017 年 12 月 14 日，中环股份 2017 年第四次临时股东大会审议通过了
本次交易的相关议案。
6、2018 年 1 月 29 日，中环股份第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易取消价格调整方案的议
案》，同意取消本次发行股份购买资产股票发行价格的调整方案。
7、2018 年 2 月 7 日，中环股份第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司与交易对方签署附生效条件的的议案》。国电科环认购公司股票的锁定期由 12
个月调整为 36 个月。
8、2018 年 3 月 23 日，中环股份第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等。
4
9、2018 年 4 月 26 日，中环股份第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于批准本次发行股份购买资产有关的审计报告和审阅报告的议案》等。
10、2018 年 5 月 7 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委
员会 2018 年第 22 次会议审核通过。
11、2018 年 6 月 22 日，本次交易方案获得中国证监会《关于核准天津中环
半导体股份有限公司向国电科技环保集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可 [2018] 1005 号）核准。
12、2018 年 7 月 27 日，中环股份第五届董事会第十三次会议，审议通过了
审议通过了《关于公司与交易对方签署的议案》，约定了过渡期损益的相关事宜。
13、2018 年 8 月 22 日，中环股份第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于修改的议案》，按照本次交易新增股份情况相应修订公司章程。
该事项已经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
（三）本次交易方案的实施情况
本次交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）标的资产过户
2018 年 7 月 2 日，宜兴市市场监督管理局核准了国电光伏有限公司的工商
变更登记，并换发了《营业执照》。本次交易标的公司国电光伏 90%股权的过户
手续及相关工商登记已完成，中环股份已持有国电光伏 90%的股权。
（2）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为国电光伏 90%股权，标的资产的交割不
涉及债权债务的转移。
但由于本次交易同时涉及国电科环对国电光伏内非合作范围内资产及负债
的剥离，因此剥离非合作范围内资产及负债涉及相关债权债务的处理。为此国电
科环制定了《国电光伏有限公司资产负债剥离方案》，对非合作范围资产及负债
涉及的债权债务处理进行妥善安排。截至 2018 年 7 月 31 日，国电光伏非合作范
围内的资产及负债已基本剥离完毕。
（3）验资情况
5
2018 年 7 月 2 日，中兴财光华出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2018）
第 303002 号），截至 2018 年 7 月 2 日止，国电科环已办理完毕国电光伏公司 90%
股权的工商变更登记等相关的资产过户手续，中环股份已收到国电科环认缴股款
人民币 644,150,670.72 元，其中：股本 83,983,137.00 元，资本公积 560,167,533.72
元。
（4）过渡期损益安排
根据公司与国电科环签订的《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资
产的协议书》及《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补
充协议三》的约定，评估基准日至交割日期间，国电光伏合作资产形成的期间盈
利、收益、期间亏损、损失均由国电科环享有或承担，具体金额经双方共同认可
的第三方审计机构审计报告为依据确定。资产交割过渡期间确定为 2017 年 3 月
1 日至 2018 年 6 月 30 日。
经中兴财光华对国电光伏过渡期间损益进行专项审计并出具《国电光伏有限
公司资产交割过渡期损益专项审计报告》【中兴财光华审专字（2018）第 303027
号】，过渡期间国电光伏的亏损金额为 54,166,902.99 元。
2018 年 8 月 6 日，国电光伏上述过渡期间的亏损已由国电科环以现金方式
向国电光伏补足。
（5）证券发行登记及上市情况
2018 年 8 月 3 日，中环股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，该部分股份已办理完毕股份登记手续，
已于 2018 年 8 月 16 日在深交所上市。
2、募集配套资金的实施情况
（1）发行价格及发行数量
中环股份发行股份募集配套资金的发行定价基准日为发行期首日（2018 年 7
月 10 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 6.97 元/股。
最终发行价格由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况
遵循价格优先、金额优先、时间优先原则，发行价格最终确定为 6.97 元/股，相
对于本次发行申购报价日前 20 个交易日的均价 7.74 元/股的比率为 90.05%。发
6
行股数为 56,936,870 股，募集资金总额为 396,849,983.90 元。
（2）募集资金金额
本次募集配套资金总额为人民币 396,849,983.90 元，扣除发行费用人民币
17,636,577.27 元（不含税金额），募集资金净额人民币 379,213,406.63 元。未超
过募集资金额上限 41,616 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
（3）发行对象及认购情况
根据最终的询价结果，本次募集配套资金发行对象为中环集团、汇安基金管
理有限责任公司、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、程东
海 4 名投资者。发行对象均按照股份认购合同的约定和缴款通知书的要求缴纳了
股权认购款。参与发行的发行对象、认购数量、认购金额如下：
序号 投资者名称 配售对象名称 获配股数（股） 应缴股款（元）
天津中环电子信息集 天津中环电子信息集团有
1 17,912,482 124,849,999.54
团有限公司 限公司
汇安基金-北方工业资产
28,694,404 199,999,995.88
汇安基金管理有限责 管理计划
2
任公司 汇安基金-外贸信托增远
1,434,720 9,999,998.40
汇瀛 1 号资产管理计划
中芯海河赛达（天津） 中芯海河赛达（天津）产
3 产业投资基金中心（有 业投资基金中心（有限合 4,160,688 28,999,995.36
限合伙） 伙）
4 程东海 程东海 4,734,576 32,999,994.72
合 计 56,936,870 396,849,983.90
（4）验资情况
2018 年 7 月 18 日，中兴财光华出具《验证报告》（中兴财光华审验字（2018）
第 303003 号），截至 2018 年 7 月 17 日止，民生证券实收认购资金总额为人民币
396,849,983.90 元。
2018 年 7 月 24 日，中兴财光华出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2018）
第 303004 号），截至 2018 年 7 月 18 日止，中环股份已收到股东认缴股款人民币
379,213,406.63 元（已扣除财务顾问及承销费用（不含税）人民币 12,227,004.53
元，其他发行费用（不含税）人民币 5,409,572.74 元），其中：股本 56,936,870.00
元，资本公积 322,276,536.63 元。
（5）证券发行登记及上市情况
7
2018 年 8 月 3 日，中环股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，该部分股份已办理完毕股份登记手续，
已于 2018 年 8 月 16 日在深交所上市。
3、后续事项
交易对方尚需按照《发行股份购买资产的协议书》及补充协议、《关于的特别事项约定》等协议约定及相关承诺，继续完成资
产剥离，履行股份锁定、特别事项约定等相关义务。
二、2019年年度度持续督导意见
本独立财务顾问根据《财务顾问业务管理办法》、《重组管理办法》的要求，
对上市公司进行持续督导，就2019年年度（以下简称“本报告期”）上市公司相
关事项的核查意见如下：
（一）标的资产过户情况
2018 年 7 月 2 日，宜兴市市场监督管理局核准了国电光伏有限公司的工商
变更登记，换发了《营业执照》。本次交易标的公司国电光伏 90%股权的过户手
续及相关工商登记已完成，中环股份已持有国电光伏 90%的股权。
经核查，交易对方与上市公司已经完成资产的交付与过户，标的公司已经完
成相应的工商变更。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，本次重组相关方对股份锁定、对标的公司股权无瑕疵、
转让无限制、合法合规等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《天津
中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》中披露。
经核查，报告期内，本次重组相关方出具的承诺正在履行过程中或已履行完
毕，承诺人无违反上述承诺的情形。
（三）业绩承诺的实现情况
本次重组不涉及业绩承诺事项。
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
8
2019 年度，中环股份实现营业总收入 1,688,697.13 万元，较上年同期增长
22.76%，归属于上市公司股东的净利润 90,366.14 万元，较上年同期增长 42.93%。
1、在半导体产业领域：
公司半导体材料业务按照既定发展战略和规划，在功率半导体用硅材料方
面：与全球行业领先客户配合，全面提升企业自身技术和质量控制能力，2019
年公司产品在全球前十大功率半导体客户的销售收入提升 2 倍以上；在集成电路
半导体用硅材料方面：实施全球追赶战略，综合考量集成电路结构、制程复杂性
和产品复杂性的要求，有序的推动公司产品对各类集成电路芯片的覆盖，2019
年公司在 CIS、BCD、PMIC 芯片等产销规模上实现了全球意义上的重大突破；
在逻辑芯片和存储芯片也取得了较大进展。
在半导体器件方面，公司自主研发设计印刷法 GPP 玻璃钝化芯片新工艺已
实现量产；面对 5G 浪潮和高速通信的需求，公司利用材料产业链优势，发挥协
同创新、联合创新作积极向硅基氮化镓等新兴半导体器件领域拓展。
2、在新能源光伏材料产业领域：
在全球新能源发展过程中，公司高度关注全球不同国家、不同地域、不同应用
场景对 LCOE（度电成本）的更高诉求，同时针对在不同国家、不同地域、不同应
用场景对 BOS 成本结构的不同要求，积极创新、发展和完善公司的光伏新能源产品。
2019 年公司发布了对行业颠覆性影响的 12 英寸超大光伏硅片“夸父”产品（210
硅片）和系列标准，使从晶体、晶片到电池片、组件通量型生产环节效率大幅提升，
制造成本大幅下降，单块组件效率大幅提升，为全球新能源持续降低成本创造了一
个平台性的技术。目前公司中环五期项目已开始生产 210 硅片，下游客户的 210 电
池片、组件也将快速进入量产阶段。
基于对光伏行业发展的共同认知以及商业理念的认可，公司与道达尔（Total）
达成合作，充分发挥道达尔（Total）在能源行业的优势、中环股份在光伏晶体晶片
产品的创新与技术优势、SunPower 在光伏电池的创新优势，结合中环股份优势制造
理念与工业 4.0 的制造方式，打造一个跨地域、跨国别、跨文化的全球化企业。
2019 年公司四期及四期改造项目已全部达产，充分发挥公司制造理念与工业 4.0
的制造方式的优势，截至 2019 年末，太阳能级单晶硅材料二、三、四期及四期改造
项目年产能合计达到 33GW，超过原设计产能 50%以上，大幅降低单位投资成本；
9
中环光伏五期项目一阶段已顺利开工建设并进入调试生产阶段；同时在天津地区实
施钻石线切割超薄硅片智慧工厂项目。通过智慧化工厂设计及制造、组织、管理模
式优化，提升劳动生产效率，降低制造成本。
经核查，中环股份 2019 年度经营情况较好，业务发展情况符合管理层讨论
与分析部分提及的内容。
（五）公司治理结构与运行情况
2019 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规、规章、制
度的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。
经核查，报告期内，中环股份公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证
券交易所有关上市公司规范治理文件的要求。
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，中环股份已按照相关程序规范实施本次交易方案，不存在实施效果
与此前公告的专业意见具有较大差异的情形。
三、持续督导总结意见
截至本持续督导期末，交易对方与上市公司已经完成资产的交付与过户，标
的公司已经完成相应的工商变更，上市公司履行了资产交割的信息披露义务；本
次募集配套资金已发行完毕，上市公司履行了信息披露义务；本次重组相关方出
具的承诺正在履行过程中或已履行完毕，承诺人无违反相关承诺的情形；上市公
司经营情况较好，业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容；上市公
司公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司规范治
理文件的要求；上市公司已按照相关程序规范实施本次交易方案，不存在实施效
果与此前公告的专业意见具有较大差异的情形。
截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对中环股份本次重组的持续督
导期已经结束。鉴于本次重组的配套募集资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将
持续关注配套募集资金的后续使用情况。
（以下无正文）
10
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年年度持续督导意见
暨持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：
扶林
陈子
民生证券股份有限公司
2020 年 4 月 9 日
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