紫光国微：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

股票代码：002049      股票简称：紫光国微   上市地点：深圳证券交易所




      紫光国芯微电子股份有限公司
  发行股份购买资产暨关联交易报告书

             （草案）（修订稿）摘要


         事项                              交易对方
                                    西藏紫光神彩投资有限公司
                                  西藏紫锦海阔科技发展有限公司
   发行股份购买资产               西藏紫锦海跃电子科技有限公司
                                    红枫资本投资管理有限公司
                            宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司




                           独立财务顾问




                          二零二零年四月
                            上市公司声明

    本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产
重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交
易所 ；备查文件的查阅方式详见本摘要第二节。

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘
要中财务会计报告真实、完整。

    本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有或控制权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人或本
单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人
或本单位的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。

    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除
阅读有关本次交易的全部信息披露文件外，还应认真地考虑报告书披露的各项风
险因素。

    本次交易相关事项的生效尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本
次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益做出实质性判断或保证。


                                  1-1-2-1
    投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。




                                1-1-2-2
                          交易对方声明

    本次交易的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。

    如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。




                                1-1-2-3
                 相关证券服务机构及人员声明

    本次交易的证券服务机构及相关人员保证为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，相关服务机构及人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
责任。




                                 1-1-2-4
                                                            目         录

上市公司声明 ...............................................................................................................1

交易对方声明 ...............................................................................................................3

相关证券服务机构及人员声明 ...................................................................................4

目     录............................................................................................................................5

释     义............................................................................................................................7

重大事项提示 .............................................................................................................15
   一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 15

   二、标的资产评估值及交易作价 ..................................................................................... 16

   三、支付方式 ..................................................................................................................... 16

   四、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................. 21

   五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 24

   六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 25

   七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 25

   八、本次交易触发要约收购义务 ..................................................................................... 26

   九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 26

   十、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序 ..................................................... 34

   十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 36

   十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ..................................... 46

   十三、对股东权益的保护安排 ......................................................................................... 47

   十四、与本次交易相关的其他重大事项 ......................................................................... 52

   十五、独立财务顾问的保荐资格 ..................................................................................... 57

   十六、信息查阅 ................................................................................................................. 57

重大风险提示 .............................................................................................................58
   一、审批风险 ..................................................................................................................... 58

   二、交易终止的风险 ......................................................................................................... 58

   三、标的资产评估价值较高的风险 ................................................................................. 58

   四、标的公司控股子公司股权被质押的风险 ................................................................. 59

   五、行业周期性变化的风险 ............................................................................................. 59

                                                                1-1-2-5
 六、知识产权的风险 ......................................................................................................... 59

 七、核心技术及管理人员流失的风险 ............................................................................. 60

 八、原材料价格等生产成本上升的风险 ......................................................................... 60

 九、行业技术迭代导致市场需求转变的风险 ................................................................. 60

 十、全球化经营的风险 ..................................................................................................... 61

 十一、市场变化风险 ......................................................................................................... 61

 十二、标的公司股份支付产生的现金支出较大的风险 ................................................. 61

 十三、汇率波动风险 ......................................................................................................... 62

 十四、本次交易完成后的整合风险 ................................................................................. 62

 十五、商誉减值风险 ......................................................................................................... 62

 十六、上市公司股权质押风险 ......................................................................................... 63

 十七、交易完成当年即期回报被摊薄的风险 ................................................................. 63

 十八、业绩承诺无法实现的风险 ..................................................................................... 64

 十九、全球新冠疫情对标的公司经营业绩影响的风险 ................................................. 64

 二十、税务风险 ................................................................................................................. 64

 二十一、政策风险 ............................................................................................................. 65

第一节       交易基本情况 .............................................................................................66
 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 66

 二、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序 ..................................................... 71

 三、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 72

 四、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................. 78

 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 86

 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 86

 七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 87

 八、本次交易触发要约收购义务 ..................................................................................... 87

 九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 88

第二节       备查文件 .....................................................................................................98
 一、备查文件 ..................................................................................................................... 98

 二、备查文件地点 ............................................................................................................. 98

 三、查阅网址 ..................................................................................................................... 99


                                                              1-1-2-6
                                   释     义

一、一般名词释义
上市公司、本公司、        紫光国芯微电子股份有限公司，曾用名为紫光国芯股份有限公
                     指
公司、紫光国微            司
                          紫光国芯股份有限公司，为上市公司曾用名，2016年6月20日至
紫光国芯             指
                          2018年5月7日上市公司证券简称为“紫光国芯”
                          唐山晶源裕丰电子股份有限公司，为上市公司曾用名，2005年6
晶源电子             指
                          月6日至2012年7月22日上市公司证券简称为“晶源电子”
                          同方国芯电子股份有限公司，为上市公司曾用名，2012年7月23
同方国芯             指
                          日至2016年6月19日上市公司证券简称为“同方国芯”
本次交易、本次发行
股份购买资产、本次        紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买北京紫光联盛科技
                     指
发行、本次资产重组、      有限公司100%股权的交易
本次重组
                          《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
本次交易预案         指
                          预案》
本报告书/报告书/重        《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
                     指
组报告书                  报告书（草案）》（修订稿）
                          《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
本报告书摘要         指
                          报告书（草案）》（修订稿）摘要
                          北京紫光联盛科技有限公司，为持有目标公司股权而在境内设
紫光联盛、标的公司   指
                          立的特殊目的公司
                          紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本、鑫铧投资合计持
交易标的、标的资产   指
                          有的北京紫光联盛科技有限公司100%股权
                          以国资部门评估备案结果为基础，由交易各方商定的紫光国微
交易价格             指
                          收购紫光联盛100%股权的成交价格
                          持有紫光联盛100%股权的紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红
交易对方、发行对象   指
                          枫资本、鑫铧投资
                          本次交易的参与方，包括紫光联盛的股权受让方紫光国微，以
交易各方             指   及紫光联盛的股权转让方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红
                          枫资本、鑫铧投资
紫光神彩             指   西藏紫光神彩投资有限公司
紫锦海阔             指   西藏紫锦海阔科技发展有限公司
紫锦海跃             指   西藏紫锦海跃电子科技有限公司
红枫资本             指   红枫资本投资管理有限公司
鑫铧投资             指   宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司
紫光春华             指   西藏紫光春华投资有限公司
紫光资本             指   北京紫光资本管理有限公司



                                     1-1-2-7
紫光集团             指   紫光集团有限公司
紫光通信             指   北京紫光通信科技集团有限公司
                          Tsinghua Unigroup International Co., Ltd.（紫光集团国际有限公
紫光国际             指
                          司）
清华控股             指   清华控股有限公司
华能贵诚             指   华能贵诚信托有限公司
伟涛电子             指   西藏伟涛电子科技有限责任公司
健坤投资             指   北京健坤投资集团有限公司
环渤海投资           指   北京环渤海新银基投资有限公司
泛海投资             指   泛海投资集团有限公司
泛海控股             指   中国泛海控股集团有限公司
中青芯鑫             指   中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司
上海隆芯             指   上海隆芯企业管理咨询有限公司
芯鑫租赁             指   芯鑫融资租赁有限责任公司
中青信投             指   中青信投控股有限责任公司
怡和家               指   北京怡和家投资发展有限公司
同方股份             指   同方股份有限公司
                          以Linxens品牌运营的全部实体的合称，亦包括被Linxens集团收
                          购后仍保持独立品牌、商号运营的主体。在前次收购交割前，
                          Linxens集团以法国Lully A为控股主体，下属法国Lully D（目
Linxens 集团、集团   指   标公司）及各级控股子公司、分支机构；前次收购交割后至本
                          报告书摘要出具日，Linxens集团以紫光控股（法国）为控股主
                          体，下属法国Lully A、法国Lully D（目标公司）及各级控股
                          子公司、分支机构。
目标公司             指   法国Lully D及下属控参股子公司
                          UNIC Shine Capital (Hong Kong) Limited（紫光盛耀资本（香港）
紫光盛耀（香港）     指   有限公司），为间接控制 Linxens 集团而在香港设立的特殊目的
                          公司
                          UNIC Strategy A S.à r.l.，为间接控制 Linxens 集团而在卢森堡设
卢森堡 SPV           指
                          立的特殊目的公司
                          UNIC France Holdings，为前次收购而在法国设立的特殊目的公
紫光控股（法国）     指
                          司
法国 Lully A         指   Financière Lully A
法国 Lully B         指   Financière Lully B
法国 Lully D         指   Financière Lully D
                          注册于法国的 Linxens Holding，持有法国 Linxens 99.999993%
法国 Linxens 控股    指
                          的股权
法国 Linxens         指   注册于法国的 Linxens France，其为微连接器业务在欧洲的主要


                                        1-1-2-8
                            运营实体

荷兰 Smartrac（SIT）   指   Smartrac IP B.V.
                            注册于新加坡的 Linxens Singapore Pte. Ltd.，其为微连接器业务
新加坡 Linxens         指
                            在亚太地区的主要经营实体
                            注册于泰国的 Linxens (Thailand) Company Limited，其为 RFID
泰国 Linxens           指
                            业务在亚太地区的主要经营实体
泰国 Linxens（KnL）    指   Linxens KnL Company Limited
                            注册于德国的 Financière Lully E GmbH，其下属公司为 RFID 业
德国 Lully E           指
                            务在欧洲的主要经营实体
德国 Linxens 1         指   Linxens Germany GmbH
德国 Linxens 2         指   Linxens GmbH
香港 Linxens           指   Linxens Hong Kong Limited
韩国 Linxens           指   Linxens Singapore Pte. Ltd. Korea Branch
苏州 Linxens           指   立联信（苏州）微连接器有限公司
广州 Linxens           指   立联信（苏州）微连接器有限公司广州分公司
天津 Linxens           指   立联信（天津）电子元件有限公司
意大利 Linxens         指   Linxens Italy S.r.l.
美国 Linxens           指   Linxens US Inc.
荷兰诺得卡             指   NedCard B.V.
新加坡诺得卡           指   Nedcard Singapore Private Limited
                            NedCard Holding (Hong Kong) Limited（诺得卡控股（香港）有
香港诺得卡             指
                            限公司）
上海诺得卡             指   诺得卡（上海）微电子有限公司
上海诺得卡贸易         指   诺得卡（上海）电子贸易有限公司
香港天品               指   Sky Kind Limited（天品有限公司）
上海伊诺尔             指   上海伊诺尔信息电子有限公司
印度 Siepmann’s       指   Siepmann’s Card Systems Private Limited
卢森堡 Lully Finance   指   Lully Finance S.à r.l.
美国 Lully Finance     指   Lully Finance LLC
卢森堡 FH              指   Financière Horizon
CVC                    指   CVC Capital Partners
渤海信托               指   渤海国际信托股份有限公司
                            金雅拓公司，由全球最大的两家智能卡厂商雅斯拓（Axalto）和
Gemalto                指
                            金普斯（Gemplus）合并成立，全球领先的半导体公司
Infineon               指   英飞凌科技公司，全球领先的德国半导体公司
NXP Semiconductors     指   恩智浦半导体公司，全球领先的荷兰半导体公司


                                            1-1-2-9
                          全球领先的电子连接器产品设计者、生产商和供应商，目前已
FCI 集团             指
                          经被安费诺集团（Amphenol）收购
北京思博             指   北京市思博智盛电子科技有限公司
                          HID Global，全球领先的提供访问控制和安全身份解决方案的
HID 全球             指
                          公司
                          2018 年紫光集团通过紫光控股（法国）收购法国 Lully A 之 100%
                          股份及法国 Lully A 的全资子公司法国 Lully B 发行之可转换债
前次收购             指
                          券 ，并以 Linxens 集团相关实体之名义偿付（或赎回）其负有
                          的特定债务等交易
                          卢森堡 SPV、紫光控股（法国）、紫光集团、Leopack、Christophe
《股东协议》         指   Duverne、Cuong Duong、Amedeo d'Angelo 及其他自然人股东等
                          于 2018 年 7 月 18 日共同签署的《Shareholders Agreement》
                          紫光集团与前次收购部分卖方于 2018 年 2 月 15 日签署的《Put
《出售选择权协议》   指
                          Option Agreement for the acquisition of the Linxens group》
                          紫光集团、紫光控股（法国）与前次收购相关卖方于 2018 年 5
《前次收购协议》     指   月 18 日签署的《Sale and Purchase Agreement relating to the sale
                          of the Linxens group》
                          卢森堡 SPV 与相关 Linxens 集团管理层及员工签署的《Put and
《回售选择权协议》   指
                          Call Options Agreements》
优先股计划           指   紫光控股（法国）的无偿优先股分配计划
                          以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，由国融兴华出具的《紫光
                          国芯微电子股份有限公司拟发行股份购买北京紫光联盛科技有
《评估报告》         指
                          限公司 100%股权股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融
                          兴华评报字[2019]第 010219 号）
                          以2019年6月30日为评估基准日，由国融兴华出具的《紫光国芯
                          微电子股份有限公司拟发行股份购买北京紫光联盛科技有限公
评估说明             指
                          司100%股权股东全部权益价值项目评估说明》（国融兴华评报
                          字[2019]第010219号）
                          以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，由国融兴华出具的《紫光
                          集团有限公司拟购买股权而涉及的 Financière Lully A SAS 企业
《追溯评估报告》     指
                          价值项目追溯资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 010204
                          号）
                          由上海德勤资产评估有限公司出具的《关于 Linxens Group 100%
德勤估值报告         指
                          企业价值评估报告》
                          由中国进出口银行北京分行、中国农业银行股份有限公司北京
                          中关村分行、中国建设银行股份有限公司北京市分行、兴业银
                          行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司清华园支行
贷款银团             指
                          组成的贷款银团，其为借款人紫光资本提供贷款共计人民币 80
                          亿，并用于偿还紫光控股（法国）为收购法国 Lully A 股权而由
                          紫光盛耀（香港）举借的贷款
                          紫光控股（法国）作为质押人与进出口银行签署《金融证券账
银团质押             指   户质押协议》，紫光控股（法国）将其持有的法国 Lully A 股份
                          质押给进出口银行


                                       1-1-2-10
                    中国进出口银行北京分行，其为贷款银团之牵头行、担保代理
进出口银行     指
                    行、贷款代理行
                    根据上下文，为以下法律尽调报告中的一份或多份：
                    1、Clifford Chance 于 2019 年 10 月 10 日、2020 年 3 月 27 日出
                    具的《Legal Review Report》；
                    2、DLA PIPER HONG KONG 于 2019 年 9 月 25 日出具的针对
                    紫光盛耀（香港）的法律尽职调查备忘录、2020 年 3 月 10 日
                    出具的针对紫光盛耀（香港）的补充法律尽职调查备忘录；
                    3、DLA PIPER HONG KONG 于 2019 年 9 月 25 日出具的针对
                    香港 Linxens 的法律尽职调查备忘录、2020 年 3 月 10 日出具的
                    针对香港 Linxens 的补充法律尽职调查备忘录；
                    4、DLA PIPER HONG KONG 于 2019 年 9 月 25 日出具的针对
                    香港诺得卡的法律尽职调查备忘录、2020 年 3 月 10 日出具的
                    针对香港诺得卡的补充法律尽职调查备忘录；
                    5、King & Wood Mallesons 于 2019 年 9 月 30 日、2020 年 3 月
                    5 日出具的《Project Ivy – Legal Due Diligence Report》；
                    6、DLA Piper Studio Legale Tributario Associato 于 2019 年 9 月
                    30 日、2020 年 3 月 10 日出具的《Project Ivy Legal Due Diligence
                    Report》；
                    7、DLA PIPER NEDERLAND N.V.于 2019 年 9 月 25 日出具的
                    针对荷兰 Smartrac（SIT）的法律尽职调查备忘录、2020 年 3
                    月 3 日出具的针对荷兰 Smartrac（SIT）的补充法律尽职调查
                    备忘录；
境外律师报告   指
                    8、Loyens & Loeff N.V.于 2019 年 9 月 27 日出具的针对荷兰诺
                    得卡的《MAR Statement of Findings – execution version》、2020
                    年 3 月 9 日出具的针对荷兰诺得卡的《MAR Supplemental
                    Statement of Findings - execution version》；
                    9、JIPYONG LLC 于 2019 年 9 月 26 日、2020 年 3 月 9 日出具
                    的《Linxens Singapore Pte Ltd. Korea Branch Legal Due Diligence
                    Report》；
                    10、Nishith Desai Associates 于 2019 年 9 月 26 日出具的《Legal
                    Due Diligence Report》、2020 年 3 月 27 日出具的《Project
                    Ivy-Supplemental Legal Due Diligence Memorandum》；
                    11、Allan Tan Law Practice 于 2019 年 9 月 30 日出具的针对新加
                    坡 Linxens 的《Company Profile and Due Diligence Report》、2020
                    年 3 月 17 日出具的针对新加坡 Linxens 的《Supplemental
                    Company Profile and Due Diligence Report》；
                    12、Allan Tan Law Practice 于 2019 年 9 月 30 日出具的针对新加
                    坡诺得卡的《Company Profile and Due Diligence Report》、2020
                    年 3 月 17 日出具的针对新加坡诺得卡的《Supplemental
                    Company Profile and Due Diligence Report》；
                    13、DLA Piper (Thailand) Limited 于 2019 年 9 月 30 日出具的针
                    对泰国 Linxens 的《Legal Due Diligence Report on Linxens
                    (Thailand) Company Limited》、2020 年 3 月 16 日出具的《Project


                                 1-1-2-11
                          Ivy-Supplemental Legal Due Diligence Report》；
                          14、DLA Piper (Thailand) Limited 于 2019 年 9 月 30 日出具的针
                          对泰国 Linxens（KnL）的《Legal Due Diligence Report on Linxens
                          KnL Company Limited》；
                          15、DLA Piper LLP (US)于 2019 年 10 月 7 日出具的《Project Ivy
                          - US Corporate Legal Due Diligence Report in connection with
                          Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd.’s proposed acquisition
                          of 100% equity interest of Beijing UNIS Liansheng Technology
                          Co., Ltd.》、2020 年 3 月 27 日出具的《Project Ivy-Supplemental
                          US Corporate Legal Due Diligence Report in connection with
                          Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd.’s proposed
                          acquisition of 100% equity interest of Beijing UNIS
                          Liansheng Technology Co., Ltd.》
境外法律尽调截止日   指   2019 年 6 月 30 日或相关境外法律尽调报告列明的更晚日期
境外补充法律尽调截        2019 年 12 月 31 日或相关境外补充法律尽调报告列明的更晚日
                     指
止日                      期
                          《北京市中伦律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司发
《补充法律意见书》   指
                          行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》
PPA                  指   合并对价分摊
                          大 华 会 计 师 出 具 的 大 华 审 字 [2020]001508 号 和 大 华 审 字
                          [2019]001092 号标准无保留意见《北京紫光联盛科技有限公司
                          审计报告》，对紫光联盛的财务报告进行了审计，包括 2019 年
标的公司基础财务报
                     指   12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，
告
                          2019 年 1-12 月、2018 年 5-12 月的合并及母公司利润表、合并
                          及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相
                          关财务报表附注
                          大 华 会 计 师 出 具 的 大 华 审 字 [2020]001505 号 和 大 华 审 字
                          [2019]0010194 号标准无保留意见《Financière Lully D SAS 模拟
                          合并财务报表审计报告》，对目标公司以特殊编制基础编制的
目标公司模拟财务报
                     指   2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日
告
                          的模拟合并资产负债表，2019 年度、2018 年度、2017 年度的
                          模拟合并利润表、模拟合并现金流量表、模拟合并所有者权益
                          变动表及相关附注进行了审计
                          大 华 会 计 师 出 具 的 大 华 审 字 [2020]001509 号 和 大 华 审 字
                          [2019]0010191 号标准无保留意见《北京紫光联盛科技有限公司
                          备考合并财务报表审计报告》，对紫光联盛管理层以特殊编制
标的公司备考财务报
                     指   基础编制的 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年
告
                          12 月 31 日的备考合并资产负债表，2019 年度、2018 年度、2017
                          年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表、备考合并所有
                          者权益变动表及相关附注进行了审计
                          假设紫光国微本次发行股份购买资产的交易在 2018 年 1 月 1 日
上市公司备考财务报
                     指   已经完成，紫光国微以特殊编制基础编制了 2018 年及 2019 年
告
                          备考财务报表及相关附注。大华会计师对其进行了审阅，并出


                                       1-1-2-12
                           具了大华核字[2019]005552 号和大华核字[2020]002479 号《紫
                           光国芯微电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
                           大华会计师出具的大华审字[2019]0010193号标准无保留意见
                           《Financière Lully A SAS模拟合并财务报表审计报告》，对法国
法国Lully A模拟财务        Lully A以特殊编制基础编制的2017年12月31日模拟合并资产负
                      指
报告                       债表、2017年度模拟合并利润表、模拟合并现金流量表、模拟
                           合并所有者权益变动表以及相关模拟合并财务报表附注进行了
                           审计
                           与上市公司签署《业绩补偿协议》的紫光神彩、紫锦海阔、紫
业绩承诺方            指
                           锦海跃等3名紫光联盛股东
业绩补偿期、业绩承
                      指   2020年、2021年和2022年共三个完整会计年度
诺期
过渡期                指   自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间
                           《紫光国芯微电子股份有限公司与北京紫光联盛科技有限公司
《发行股份购买资产
                      指   全体股东以及北京紫光联盛科技有限公司之发行股份购买资产
协议》
                           协议》
                           《紫光国芯微电子股份有限公司与北京紫光联盛科技有限公司
《补充协议》          指   全体股东以及北京紫光联盛科技有限公司之发行股份购买资产
                           协议之补充协议》
                           《紫光国芯微电子股份有限公司与西藏紫光神彩投资有限公
《业绩补偿协议》      指   司、西藏紫锦海阔科技发展有限公司、西藏紫锦海跃电子科技
                           有限公司之业绩补偿协议》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法（2014年修订）》
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法（2019年10月修订）》
                           《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年
《规范运作指引》      指
                           修订）》
                           《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产
《披露指引第 3 号》   指
                           重组（2019年5月）》
                           《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》    指
                           上市公司重大资产重组（2018 年 11 月修订）》
《发行管理办法》      指   《上市公司证券发行管理办法（2008 年 10 月修订）》
《上市规则》          指   《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》
《公司章程》          指   《紫光国芯微电子股份有限公司章程》
中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
市场监管总局          指   中华人民共和国国家市场监督管理总局
深交所、交易所        指   深圳证券交易所
中登公司              指   中国登记结算有限责任公司深圳分公司
教育部                指   中华人民共和国教育部
工信部                指   中华人民共和国工业和信息化部


                                       1-1-2-13
国家发改委                指    中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部                    指    中华人民共和国科学技术部
财政部                    指    中华人民共和国财政部
国务院                    指    中华人民共和国国务院
独立财务顾问、瑞信
                          指    瑞信方正证券有限责任公司
方正
法律顾问、中伦律师        指    北京市中伦律师事务所
大华会计师                指    大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华                  指    北京国融兴华资产评估有限责任公司
                                北京兴华会计师事务所有限责任公司、北京兴华会计师事务所
兴华会计师                指
                                （特殊普通合伙）
元、万元、亿元            指    人民币元、万元、亿元
报告期                    指    2017年、2018年以及2019年




二、专业名词或术语释义
智能卡、智能安全芯              将智能安全芯片组件镶嵌于塑料基片中，并进行封装的卡，能
                          指
片卡、IC 卡                     实现数据的存储、传递、处理等功能
                                可独立进行密钥生成、加解密的装置，内部拥有独立的处理器
智能安全芯片              指
                                和存储单元，可存储密钥和特征数据的集成电路
                                一种基于射频技术，由 PVC 或其他材料（可含芯片）及线圈层
RFID 嵌体以及天线         指
                                合在一起的预层压产品
微连接器                  指    智能安全芯片的封装载体，又称载带或条带
RFID                      指    Radio Frequency Identification 的简称，射频识别
宏站                      指    用于蜂窝式移动电话通讯的设备
                                Linxens 集团微连接器产品条线，主要负责公司微连接器产品的
SCS                       指
                                研发、生产和销售
                                Linxens 集团 RFID 嵌体以及天线产品条线，主要负责公司 RFID
SIT                       指
                                嵌体以及天线的研发、生产和销售
ETC                       指    不停车电子收费系统
SIMalliance               指    国际电信卡组织
                                由国际三大银行卡组织—Europay（欧陆卡，已被万事达收购）、
                                MasterCard（万事达卡）和 Visa（维萨）共同发起制定的银行
EMV                       指
                                卡从磁条卡向智能 IC 卡转移的技术标准，是基于 IC 卡的金融
                                支付标准，已成为公认的全球统一标准
      注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书摘要中部分平均数、合计数与各明细数直接相加之和在尾数
上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入、向下取整或向上取整所造成。



                                             1-1-2-14
                            重大事项提示

    本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

    本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦
海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛 100%股权。本次交易完
成后，上市公司通过购买紫光联盛 100%股权将 Linxens 集团纳入上市公司合并报
表范围。

    Linxens 集团是一家总部位于法国、主营业务为微连接器产品的研发、设计、
生产、封测和销售的大型跨国企业，其产品主要应用于智能安全芯片领域，并在
近年逐渐扩展至 RFID 嵌体、天线及模组封装、测试等其它产业链核心环节，目
前 Linxens 集团主要客户已经涵盖了电信、金融、交通、酒店、电子政务和物联
网等诸多行业。Linxens 集团下属的法国 Linxens、新加坡 Linxens 为微连接器业
务的主要经营实体，而泰国 Linxens、德国 Linxens 1 为 RFID 嵌体及天线业务的
主要经营实体。在前次收购交割前，Linxens 集团以法国 Lully A 为控股主体，
下属法国 Lully D（目标公司）及各级控股子公司、分支机构；前次收购交割后
至本报告书摘要出具日，Linxens 集团以紫光控股（法国）为控股主体，下属法
国 Lully A、法国 Lully D（目标公司）及各级控股子公司、分支机构。

    截至境外补充法律尽调截止日，本次交易完成后，上市公司将通过持有紫光
联盛 100%股权间接控制 Linxens 集团 96.16%的表决权，具体如下所示：




                                 1-1-2-15
二、标的资产评估值及交易作价

    本次交易中标的资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并
经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价
格由本次交易各方根据备案后的评估结果协商确定。

    本次交易标的资产的评估机构为国融兴华。根据国融兴华出具的《评估报告》，
以 2019 年 6 月 30 日为基准日，国融兴华采用收益法、市场法对标的资产进行了
评估，并最终采用收益法评估值作为评估结果。根据收益法评估值，紫光联盛股
东全部权益（100%股权）的市场价值为 1,846,809.16 万元；以紫光联盛合并口径
计算，本次评估结果的增值率为 0.35%。前述评估结果已于 2019 年 10 月 28 日于
清华大学完成备案手续。

    根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，以上述评估结果为基础，本
次交易各方确定标的资产交易价格为 1,800,000.00 万元。

三、支付方式

  （一）发行股票种类和面值

    本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。

                                  1-1-2-16
  （二）发行对象

    发行股份购买资产的发行对象为紫光联盛全体 5 名股东，即紫光神彩、紫锦
海阔、紫锦海跃、红枫资本、鑫铧投资。

    其中紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资相互间存在关联关系且构成
一致行动关系；紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃及鑫铧投资为上市公司关联方，
其中紫光神彩在本次交易完成后将成为上市公司控股股东。

  （三）定价基准日

    定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（第六届董事会
第三十次会议）决议公告日。

  （四）发行价格

    本次发行股份购买资产的股份发行价格为 35.51 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日上市公司股票交易均价（39.45 元/股）的 90%。

    自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所相关规则相应进行调
整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。

    本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，主要理由分析如下：

    1、本次发行股份定价方法符合相关规定

    根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日（42.47 元/股）、60 个交易日（42.43 元/股）或者 120 个交易日（39.45 元/股）
的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

    2、市场参考价的选择是交易各方协商的结果

    本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或



                                    1-1-2-17
者 120 个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、
积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价
基准日前 120 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。

       3、本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序

    本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公
司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事
发表了同意意见，并提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，
切实保障上市公司及中小股东的利益。

    综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并将严格按照法律法规的要求履
行相关程序。选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参
考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等
因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实
施。

  （五）发行数量

    本次交易向各交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：向各交易
对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价总额/股份发行价格。依据上
述公式计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整，
即不足 1 股的金额赠予上市公司。

       按照协商确定的 35.51 元/股的上市公司股票发行价格，本次发行股份购买资
产的股份发行数量具体如下表所示：

                      持有标的公司股权
        交易对方                           交易价格（万元）     发行股份数（股）
                        比例（%）
        紫光神彩                  75.00          1,350,000.00          380,174,598
        紫锦海阔                   8.33            150,000.00           42,241,622
        紫锦海跃                   8.33            150,000.00           42,241,622
        红枫资本                   5.56            100,000.00           28,161,081
        鑫铧投资                   2.78             50,000.00           14,080,540
          合计                   100.00          1,800,000.00          506,899,463



                                     1-1-2-18
    本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的发行股份数
为准。自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。

  （六）本次发行股票锁定期安排

    紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃承诺：

    “1、本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券登
记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。

    本承诺人作为业绩承诺方，保证取得的新增股份在业绩承诺及补偿协议文件
中约定的锁定期内，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补
偿义务；未来质押取得的新增股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述
股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩
补偿事项等与质权人作出明确约定。

    2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上
市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

    3、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形而
导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转让
和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

    4、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易项
下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约定
或监管机构的监管意见及要求进行锁定。

    5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致
上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺
人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。”

    红枫资本承诺：

    “1、本承诺人于本次交易取得新增股份（以下简称“对价股份”）时：


                                   1-1-2-19
    （1）如本承诺人取得对价股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日
为准，下同），用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以足额缴纳出
资之日起算，下同）不足 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日（以在证券登
记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起 36 个月届满之日前不得转让。

    （2）如本承诺人取得对价股份时，用于认购对价股份的标的资产持续拥有权
益的时间已超过 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日起 12 个月内不得交易
或转让。本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形
而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转
让和交易对价股份依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

    2、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易项
下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约定
或监管机构的监管意见及要求进行锁定。

    3、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致
上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺
人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。”

    鑫铧投资承诺：

    “1、本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券登
记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。

    2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上
市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

    3、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形而
导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转让
和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

    4、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易项
下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约定
或监管机构的监管意见及要求进行锁定。

                                 1-1-2-20
    5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致
上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺
人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。”

  （七）滚存利润安排

    本次发行完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老
股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

  （八）标的资产期间损益归属

    交割日后由上市公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产
在过渡期的损益情况进行交割审计，并出具专项交割审计报告。其中对于交割审
计基准日的选择，如果交割日为当月 15 日（包括 15 日）之前，则以上月月末为
交割审计基准日；如交割日为当月 15 日之后，则以当月月末为交割审计基准日。

    标的资产在过渡期内的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的损失由交易
对方向上市公司补足，交易对方应在交割完成后且专项交割审计报告出具之日起
20 日内按照本次发行前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足，补足
的金额以专项交割审计报告中的相应金额为准。

  （九）上市地点

    紫光国微本次发行的股票上市地点为深交所。

  （十）决议有效期

    与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。

四、业绩承诺与补偿安排

    本次交易完成后，紫光神彩将成为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》
及中国证监会相关监管问答的规定，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃已作为业绩
承诺方与上市公司签署《业绩补偿协议》。标的公司若不能实现承诺的业绩，业绩
承诺方将对上市公司进行相应补偿。



                                   1-1-2-21
  （一）业绩承诺方

    本次交易的业绩承诺方为紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃。

  （二）业绩承诺期

    本次交易业绩承诺方的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年三个完整的
会计年度。

  （三）业绩承诺

    紫光联盛在业绩承诺期内每一会计年度实际实现的净利润（“实际净利润”）
按照如下原则计算：

    1、净利润指紫光联盛合并报表口径下扣除非经常性损益后归属紫光联盛母公
司所有者的净利润；及

    2、根据国融兴华以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《评估报告》及评
估说明，“公司未来现金流量估算表”在业绩承诺期内计提的股权激励摊销费用的
估算金额如下所示：

                                                                 单位：万元
             项目              2020 年度       2021 年度       2022 年度
      股权激励摊销费用             20,872.58       20,815.55       16,796.67


    上市公司在业绩承诺期每一会计年度的当期期末计算紫光联盛的实际净利润
时，如经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格且负责上市公司年度财务报
告的审计机构重新估计并在专项审核报告中实际计提的紫光联盛当期股权激励摊
销费用与上表中所列估算金额存在差异，则差异部分对当期净利润的影响应在计
算当期实际净利润时予以剔除。

    如本次交易于 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，业绩承诺方同意就紫光联盛业
绩承诺期内截至每一会计年度期末的累计净利润作出如下承诺（“累计承诺净利
润”）：

    （1）紫光联盛 2020 年度一个会计年度累计承诺净利润不低于 57,946.14 万元；

    （2）紫光联盛 2020 年度、2021 年度两个会计年度累计承诺净利润不低于


                                  1-1-2-22
143,060.75 万元；

    （3）紫光联盛 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度累计承诺净
利润不低于 264,706.51 万元。

    业绩承诺期内每个会计年度紫光联盛累计实际净利润数与累计承诺净利润数
之间的差额，根据审计机构出具的专项审核报告确定。上市公司应当在业绩承诺
期内每年的年度报告中单独披露该等净利润差额。

  （四）业绩补偿方式

    若紫光联盛在业绩承诺期内任一年度，截至当期累计实际净利润数低于累计
承诺净利润数时，则每一业绩承诺方应分别按照其在《业绩补偿协议》签署之日
持有紫光联盛股权的相对持股比例（紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃按照 81.82%、
9.09%、9.09%的比例分别承担业绩补偿义务，下同）就《业绩补偿协议》约定的
业绩补偿金额向上市公司进行业绩补偿。业绩承诺方应优先以本次交易中取得的
对价股份履行业绩补偿义务，不足的部分业绩承诺方应继续以现金进行补偿。

    业绩补偿金额的具体计算公式如下：

    业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净
利润）÷承诺净利润数总和×本次交易总价－截至当期期末已补偿金额

    在上述公式运用中，应遵循：（1）“截至当期期末”指从 2020 年度起算、截
至当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指整个业绩承诺期内三个会计年度
的累计承诺净利润（即 264,706.51 万元）；（3）如计算结果为负数，则取零作为计
算结果。

    业绩承诺方应优先以本次交易中取得的对价股份履行业绩补偿义务，不足的
部分业绩承诺方应继续以现金进行补偿，业绩承诺方股份补偿数量的具体计算公
式如下：股份补偿数量=业绩补偿金额÷本次发行的发行价格

    依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在
小数，则舍去小数取整数，不足 1 股的剩余补偿金额由业绩承诺方以现金支付。

    如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应对股份补偿数量按照


                                  1-1-2-23
下述公式进行相应调整：调整后的股份补偿数量=按《业绩补偿协议》第 2.2.2 条
约定计算的股份补偿数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期实
施多次转增或送股分配，则股份补偿数需依本公式依次进行调整。

    业绩承诺期届满后，紫光国微应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的资
产在业绩承诺期最后一个会计年度的减值额大于已补偿的业绩补偿金额，业绩承
诺方应分别按照其在《业绩补偿协议》签署之日持有紫光联盛股权的相对持股比
例对上市公司另行补偿。业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合
的方式履行减值测试补偿义务。

    每一业绩承诺方向上市公司承担补偿义务（包括业绩补偿和减值测试补偿）
的金额上限为其持有的紫光联盛股权在本次交易中的交易价格。

    上述业绩承诺及补偿安排有利于维护上市公司及中小投资者利益，具体请详
见报告书“第七节 本次交易的主要合同/三、《业绩补偿协议》”。

    需说明的是，上述业绩承诺如不考虑股权激励摊销费用对净利润的影响，实
际承诺的紫光联盛净利润（未考虑所得税因素）为：2020 年度一个会计年度累计
承诺净利润不低于 78,818.72 万元；2020 年度、2021 年度两个会计年度累计承诺
净利润不低于 184,748.88 万元；2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度
累计承诺净利润不低于 323,191.31 万元。

五、本次交易构成重大资产重组

    根据上市公司紫光国微 2018 年度经审计的财务报告、标的公司基础财务报告
以及本次交易各方约定的标的资产价格，并根据《重组管理办法》第十二条的规
定，相关财务数据测算结果如下：

                                                                              单位：万元
           标的公司基                     重大资产重组计算依据       紫光国微
                           本次交易
  项目     础财务报告                     （资产总额与净额按与      2018 年度财    占比
                             对价
           （2018 年）                    交易对价孰高取值）          务数据
资产总额   2,019,171.85   1,800,000.00               2,019,171.85    572,602.25   352.63%
营业收入    145,418.75                -               145,418.75     245,842.35   59.15%



                                          1-1-2-24
           标的公司基                   重大资产重组计算依据       紫光国微
                          本次交易
  项目     础财务报告                   （资产总额与净额按与      2018 年度财    占比
                            对价
           （2018 年）                  交易对价孰高取值）          务数据
资产净额    117,582.59   1,800,000.00              1,800,000.00    379,438.05   474.39%


    根据上述测算，标的公司 2018 年度经审计合并口径资产总额、营业收入、资
产净额（且超过 5,000 万元）占上市公司 2018 年度经审计合并口径财务数据的比
例均超过 50%，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易构成关联交易

    交易对方中的紫光神彩与上市公司均为紫光资本控制的企业，同时紫光神彩
在本次交易后将成为上市公司控股股东；紫锦海阔、紫锦海跃系紫光资本董事长
赵伟国所控制的企业；鑫铧投资系紫光资本控股股东紫光集团间接参股且有重大
影响的企业，因此紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资均为上市公司关联
方，本次交易构成关联交易。

    上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

七、本次交易不构成重组上市

    本次交易前，清华控股间接控制紫光春华，上市公司控股股东紫光春华直接
持有上市公司 36.39%的股份，并与一致行动人紫光集团、紫光通信合计持有上市
公司 36.77%的股份。

    按照标的资产交易价格、上市公司股份发行价格初步计算，本次交易后，紫
光神彩及其一致行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资、紫光春华、紫光集团、
紫光通信将持有上市公司 63.02%的股份。清华控股间接控制紫光神彩，因此上市
公司实际控制人未发生变化。此外，本次交易构成向上市公司实际控制人及其关
联人购买资产，但本次交易前 36 个月内上市公司的实际控制人未发生变更。因此，
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。




                                        1-1-2-25
八、本次交易触发要约收购义务

    上市公司潜在控股股东紫光神彩及其一致行动人在本次交易后将持有上市公
司 63.02%的股份，因此触发了向上市公司全体股东发出全面要约收购的义务。作
为紫光神彩一致行动人的紫光春华、紫光集团、紫光通信未通过本次交易取得新
增股份，通过本次交易取得新增股份的上市公司潜在控股股东紫光神彩及其一致
行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已作出承诺：“本承诺人在本次交易项下取
得的新增股份在本次交易完成（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，
下同）后 36 个月内不得进行转让。”据此，按照《收购管理办法》第六十三条的
规定，上市公司 2019 年第三次临时股东大会已审议并通过潜在控股股东紫光神彩
及其一致行动人向上市公司股东大会提出免于发出全面要约收购的申请。

    此外，根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的
被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”以及《收
购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的
股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”因此，
紫光神彩的一致行动人紫光春华、紫光集团、紫光通信就本次交易前持有的上市
公司股份，作出如下承诺：“本承诺人在本次交易前持有的紫光国微股份，自本次
交易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让，在前述锁定期内由于紫光国微
送红股、转增股本等原因增持的紫光国微股份，亦应遵守上述约定。”

九、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对公司主营业务的影响

    紫光国微主营业务包括集成电路芯片设计与销售、石英晶体元器件业务。近
年来，上市公司聚焦集成电路芯片设计领域，包括智能安全芯片、特种集成电路
和高稳定存储器芯片，上市公司在安全芯片行业已形成领先的竞争态势和市场地
位。

    本次交易前，紫光国微是国内领先的集成电路芯片产品和解决方案提供商，
产品及应用涉及移动通信、金融支付、数字政务、公共事业、物联网与智慧生活、

                                 1-1-2-26
航空航天、电子设备、电力与电源管理、智能汽车、人工智能等领域。

    本次交易的核心资产 Linxens 集团的主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天线
等产品的研发、设计、生产、封测和销售，集团在法国、德国、新加坡、泰国、
中国等国家拥有运营实体。Linxens 集团主要客户包括全球知名的智能卡商、芯片
设计公司及模组厂商，产品销售覆盖全球市场，其终端应用于电信、金融、交通、
电子政务、物联网等行业或领域。

    根据兴华会计师出具的上市公司[2020]京会兴审字第 0100M0004 号《审计报
告》、大华会计师出具的[2020]002479 号上市公司备考财务报告，假设本次重组
于 2018 年 1 月 1 日已经完成，上市公司在本次交易前后 2019 年主营业务收入构
成及占比情况如下：

                                                                        单位：万元
                          交易前                               交易后
     类别
                  主营业务收入       占比           主营业务收入        占比

 智能安全芯片        132,019.35       38.61%            132,019.35         19.87%
 特种集成电路        107,927.19       31.56%            107,927.19         16.24%
  存储器芯片          84,287.41       24.65%             84,287.41         12.68%
  晶体元器件          16,845.31        4.93%             16,845.31             2.53%
   微连接器                      -              -       170,427.96         25.65%
RFID 嵌体及天线                  -              -       152,214.62         22.90%
     其他                883.87        0.26%                833.30             0.13%
     合计            341,963.12      100.00%            664,555.13        100.00%


    通过本次交易，上市公司将获得更为安全、稳定的高性能微连接器供应源，
在产业链上进一步完善布局，并获得了 Linxens 集团领先的创新研发能力和技术
工艺。Linxens 集团拥有超过 30 年的工艺技术经验积累，奠定了行业领先的产品
质量、产品设计能力，进一步提升上市公司产品竞争力。此外，上市公司可以借
助 Linxens 集团在海外的销售渠道和客户关系，拓展上市公司的海外业务，提升
其市场份额和全球竞争力。同时，本次交易完成后，上市公司资产、收入及利润
规模均将明显提升，行业地位进一步凸显，抗风险能力将进一步增强。




                                     1-1-2-27
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

     截至 2019 年 12 月 31 日，按照协商确定的 35.51 元/股的上市公司股份发行
价格计算，本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

                               本次交易前                          本次交易完成后
   股东名称
                   股份数量（股）         股份比例         股份数量（股）       股份比例
   紫光神彩                        -                   -       380,174,598            34.14%
   紫光春华             220,835,000              36.39%        220,835,000            19.83%
   紫锦海阔                        -                   -        42,241,622              3.79%
   紫锦海跃                        -                   -        42,241,622              3.79%
   红枫资本                        -                   -        28,161,081              2.53%
   鑫铧投资                        -                   -        14,080,540              1.26%
   同方股份              12,079,298               1.99%         12,079,298              1.08%
   紫光通信               1,200,000               0.20%          1,200,000              0.11%
   紫光集团               1,120,000               0.18%          1,120,000              0.10%
     其他               371,583,670              61.23%        371,583,670            33.36%
     合计               606,817,968             100.00%      1,113,717,431           100.00%
 控股股东及其
                        223,155,000             36.77%         701,893,382            63.02%
   一致行动人
    注：本次交易前控股股东为紫光春华，一致行动人包括紫光集团、紫光通信；本次交易后控股股东为紫
光神彩，一致行动人包括紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资、紫光春华、紫光集团、紫光通信。同方股份为上
市公司的关联方。其他类中无持股 5%以上的股东。


  （三）本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生影响

     本次交易前，清华控股间接控制紫光春华，上市公司控股股东紫光春华及其
一致行动人持有上市公司 36.77%的股份。本次交易后，清华控股间接控制紫光神
彩，紫光神彩将成为上市公司新的控股股东，紫光神彩及其一致行动人将持有上
市公司 63.02%的股份。

     本次交易前后，清华控股均为上市公司的实际控制人，不会导致上市公司控
制权的变更。




                                            1-1-2-28
  （四）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

    1、根据上市公司备考财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标情
况如下：

                          2019.12.31/2019 年                2018.12.31/2018 年

        项目                           交易后                             交易后
                         交易前      （上市公司备        交易前       （上市公司备考
                                     考财务报告）                       财务报告）
  资产总额（万元）      678,646.53   2,642,249.71        572,602.25      3,056,187.02
归属于上市公司股东所
                        418,822.16   2,246,447.88        379,438.05      2,131,478.37
  有者权益（万元）
  营业收入（万元）      343,041.00      668,822.80       245,842.35        576,423.91
  利润总额（万元）      45,617.00        90,253.05        37,302.97        101,591.67
归属于母公司所有者的
                        40,576.18        90,987.08        34,797.38         96,175.72
  净利润（万元）
  EBITDA（万元）        60,742.47       125,553.04        46,511.91        143,324.03
     资产负债率            38.22%               13.93%      33.62%               29.38%
基本每股收益（元/股）      0.6687               0.8170      0.5734               0.8636
稀释每股收益（元/股）      0.6687               0.8170      0.5734               0.8636
扣除非经常性损益后的
                           0.6373               0.7695      0.3216               0.7378
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
                           0.6373               0.7695      0.3216               0.7378
稀释每股收益（元/股）
 每股净资产（元/股）         6.90               20.17          6.25               19.14


    根据上市公司备考财务报告，若本次交易于 2019 年 1 月 1 日完成，剔除标
的公司历史上因并购产生的短期影响后，本次交易完成后，2019 年上市公司的基
本及稀释每股收益、扣除非经常损益后的基本及稀释每股收益将得到增厚，上市
公司的资产规模、收入、利润、EBITDA 和每股净资产均有较大幅度的提升。

    2、本次交易完成当年预计对上市公司即期每股收益的影响

    本次交易中，上市公司发行股份购买资产拟向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海
跃、红枫资本、鑫铧投资五名交易对方发行 506,899,463 股股份，本次交易完成后，
上市公司股本规模将由交易前的 606,817,968 股增加至 1,113,717,431 股。

    假设本次交易于 2020 年实施完成，上市公司根据上述情况及标的公司盈利预


                                     1-1-2-29
测数据对本次交易完成后每股收益进行测算，测算过程的主要假设如下：

    （1）以下假设仅为测算本次交易对上市公司每股收益的影响，不代表上市公
司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成上市公司的盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿
责任；

    （2）假设上市公司于 2020 年 1 月 1 日完成本次交易，此假设仅用于分析本
次交易对上市公司每股收益的影响，不代表对本次交易实际完成时间的判断（本
次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

    （3）假设宏观经济环境、 半导体或集成电路行业的情况没有发生重大不利
变化；

    （4）根据业绩补偿各方承诺的标的公司扣除非经常性损益后净利润数据，标
的公司 2020 年净利润为 57,946.14 万元。假设以该承诺业绩作为标的公司 2020
年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数据进行测算；

    （5）上市公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年实现的归属于母公司的净利
润分别为 27,988.72 万元、34,797.38 万元、40,576.18 万元，年化后平均增速为
20.40%。假设上市公司 2020 年实现的净利润同比保持上述增速，则 2020 年预测
归属于上市公司股东的净利润为 48,855.70 万元，假设扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润保持不变；

    （6）上市公司经营环境未发生重大不利变化；

    （7）不考虑 2019 年、2020 年上市公司除权除息因素。

    基于上述假设，经测算，上市公司本次交易前后每股收益指标影响如下：

                                                              2020 年
                   项目
                                                交易前                  交易后
上市公司总股本（股）                            606,817,968              1,113,717,431
上市公司扣除非经常性损益后的净利润（万元）       48,855.70                106,801.84
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）           0.8051                       0.9590
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）           0.8051                       0.9590


                                     1-1-2-30
    基于上述假设，本次交易完成后，上市公司 2020 年扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润较交易前增长 57,946.14 万元，上市公司 2020 年扣除非
经常性损益后的基本/稀释每股收益 0.9590 元/股，较 2020 年交易前基本/稀释每
股收益 0.8051 元/股增长 19.11%，交易后上市公司盈利能力上升。根据上述假设
和测算，本次交易完成当年，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊
薄的情形。

    但考虑到本次交易摊薄即期回报仍具有不确定性，上市公司董事会已对本次
交易即期回报的摊薄情况进行了合理分析，并制定了填补即期回报的措施，相关
主体出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的规定。

  （五）本次交易对公司治理结构和独立性的影响

    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易后上市公司间接控股股东、实际控制人未发生变更，本次
交易不会对上市公司控制权及公司治理结构产生不利影响。

    通过本次交易，标的公司紫光联盛将成为上市公司全资子公司，Linxens 集团
微连接器、RFID 嵌体及天线业务将整体注入上市公司，上市公司作为核心业务
平台对上游关联资产进一步予以整合，有利于上市公司减少关联交易并避免与控
股股东及关联方的同业竞争风险。截至本报告出具日，上市公司控股股东紫光春
华及其一致行动人紫光集团、紫光通信、以及交易对方紫光神彩、紫锦海阔、紫
锦海跃、鑫铧投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联
交易的承诺函》以及《关于保持上市公司独立性的承诺函》。本次交易完成后，上
市公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东及
其关联方将不存在重大依赖情况及同业竞争风险。

  （六）本次交易对公司负债结构的影响

    截至 2019 年 12 月 31 日，根据上市公司 2019 年报，上市公司合并口径负债
总额为 25.94 亿元，资产负债率为 38.22%。根据上市公司备考财务报告，本次交



                                  1-1-2-31
易完成后上市公司合并口径负债总额 36.80 亿元，资产负债率为 13.93%。综上，
本次交易完成后上市公司负债水平将大幅降低。

  （七）上市公司与 Linxens 集团的协同效应分析

    紫光国微是国内领先的集成电路芯片设计及销售企业，设计和销售的集成电
路芯片产品主要包括第二代居民身份证专用芯片、电信 SIM 卡系列芯片、金融支
付类芯片（包括公交卡、社保卡、居民健康卡、移动支付卡、金融 IC 卡等）、USB-key
芯片和读写器芯片等。

    Linxens 集团主营业务是研发、设计、生产、封测和销售微连接器、RFID 嵌
体和天线等产品，是电信、金融、交通、电子政务、物联网等领域世界知名企业
的重要供应商。

    通过本次交易，紫光国微与 Linxens 集团将实现业务领域的高度协同。具体
体现如下：

    1、产业链协同

    紫光国微完成对 Linxens 集团的收购后，将完成“芯片设计-微连接器制造-
模组封装-RFID 嵌体和天线”的智能安全芯片应用产业关键节点布局，确保了微
连接器产品的大批量供货的稳定性和安全性。通过本次交易，上市公司完善产业
链布局，打通产业链核心环节，实现核心组件的自主可控，为上市公司快速发展
奠定基础。

    2、技术以及研发协同

    紫光国微是国内知名的智能安全芯片设计企业之一，智能安全芯片在国内市
场占有率较高，且产品种类齐全，具备对终端产品需求敏锐的洞察以及深厚的技
术储备和积累。未来，在集成电路芯片自主可控大背景下，紫光国微产品市场规
模有望进一步提升。Linxens 集团主要生产微连接器、RFID 嵌体及天线，可以借
助紫光国微智能安全芯片在国内终端应用市场的客户基础以及对于行业技术趋势
的把握，快速获取更全面的市场信息和客户需求，并发挥两家企业各自研发优势
和技术积累，集中满足和服务客户个性化需求，进而为客户提供更好的解决方案，
持续增强 Linxens 集团产品核心竞争力。以 Linxens 集团的彩色条带以及标识蚀刻

                                   1-1-2-32
工艺技术为例，Linxens 集团可以结合紫光国微对于中国市场客户的需求进行定
制，给消费者提供具有特殊 LOGO 及色彩的智能卡产品，为客户提供更好的产品
服务体验，从而提升市场份额和影响力。

       3、业务以及市场协同

       对于紫光国微而言，Linxens 集团在智能安全芯片领域的微连接器、RFID 嵌
体及天线产品在全球市场竞争优势明显，上市公司可以获得稳定和高品质的微连
接器、RFID 嵌体及天线产品，提升产品整体质量。同时，Linxens 集团重点客户
主要分布于欧洲及亚洲等多个国家，紫光国微可通过 Linxens 集团在全球的销售
网络，开拓境外销售渠道，获得境外优质终端客户，推动上市公司全球化发展。
Linxens 集团领先的产品创新能力和工艺经验也将提升上市公司的产品竞争力，更
有利于上市公司拓展全球市场，建立品牌影响力和市场地位。

       紫光国微与 Linxens 集团在智能安全芯片应用领域均有大量客户，如在电信
SIM 卡、金融支付卡、交通卡等领域，终端客户类型重合度较高。Linxens 集团可
以借助紫光国微在国内智能安全芯片应用领域的市场地位和客户渠道，帮助集团
产品更便捷地进入发展潜力巨大的国内终端应用市场，提升其在中国市场的影响
力和竞争力。

       4、品牌协同

    本次交易是紫光国微与 Linxens 集团两家行业龙头企业的强强联合，为双方
公司品牌形象提升提供积极帮助。重组后的上市公司将成为全球化的智能安全芯
片及系统解决方案提供者，有助于紫光国微品牌“走出去”，有利于 Linxens 集团
品牌“引进来”。

    Linxens 集团在全球智能安全芯片微连接器产业享有盛誉，上市公司可以借助
Linxens 集团提升其在全球的品牌知名度和美誉度，以实现品牌附加值的提高，有
助于提升上市公司行业品牌地位。同时，Linxens 集团可以依托紫光国微以及紫光
集团在中国芯片产业的品牌影响力，进一步提升 Linxens 品牌在中国市场的影响
力。




                                   1-1-2-33
  （八）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

    本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿股，其中社会公众股占公司
总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的公司股本总额超过 4 亿股
则公开发行股份的比例需为 10%以上的要求。

    综上，本次交易完成后，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不
具备上市条件的情形。

十、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序

  （一）本次交易已履行的决策和审批程序

    1、上市公司已履行的决策和审批程序

    2019 年 5 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了
与本次交易预案相关的议案。

    2019 年 10 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过
了与本次交易相关的议案。

    由于本次交易构成关联交易，上市公司有关关联董事均回避表决；同时，上
市公司独立董事对本次交易相关事项已出具事前认可意见，并分别就董事会相关
议案发表了同意的独立意见。

    2019 年 12 月 23 日，上市公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了与本次交易相关的议案。由于本次交易构成关联交易，关联股东均回避表决。

    2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序

    紫光联盛、本次交易的交易对方已分别履行各自内部审批程序，同意进行本
次交易，并授权相关人员办理本次交易后续事宜。

    3、境内主管部门已履行的审批程序

    2019 年 8 月 26 日，市场监管总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕303 号），决定对紫光国微收购紫光联
盛股权案不实施进一步审查，即日起可以实施集中。

                                 1-1-2-34
    2019 年 9 月 19 日，财政部科教和文化司下发《对紫光国芯微电子股份有限
公司和西藏紫光神彩投资有限公司资产重组可行性研究报告的预审核意见》财教
便函〔2019〕223 号），原则同意本次资产重组事项。

    2019 年 10 月 28 日，清华大学出具《国有资产评估项目备案表》，对本次交
易的标的资产评估结果予以备案。

    2019 年 10 月 28 日，清华大学出具《清华大学关于同意紫光国芯微电子股份
有限公司发行股份收购北京紫光联盛科技有限公司 100%股权的批复》（清校复
〔2019〕51 号），同意本次交易。

    2019 年 12 月 23 日，财政部下发《财政部关于批复清华大学所属企业资产重
组有关事项的函》（财教函〔2019〕43 号），同意本次资产重组事项。

       4、关于境外政府审批情况的说明

    根据境外律师报告，本次交易无需取得标的公司境外子公司所在地政府的审
批。

  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

       依据《重组管理办法》等法律法规及本次交易文件，本次交易已经履行现阶
段应当履行的批准和授权程序，本次交易的最终实施尚需获得以下批准和授权：

    1、本次交易获得中国证监会的核准；

    2、贷款银团通过银团会议决议，批准本次交易方案。

    上述核准或批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的核准或
批准，以及最终取得该等核准或批准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否
最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。




                                   1-1-2-35
十一、本次交易相关方作出的重要承诺

  （一）关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函

     承诺人                                      承诺主要内容
                     1、本公司/本人已向为本次交易提供法律及财务顾问专业服务等相关
                     中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
                     书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证：所提供的文
                     件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签
                     字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
                     署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚
                     假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
                     性和完整性承担相应的法律责任。
                     2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证
                     券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以
                     下简称“深交所”）的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保
                     证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误
                     导性陈述或者重大遗漏。
                     3、本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、
上市公司及上市公司   完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
法定代表人、全体董   实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。
事、监事、高级管理   4、如本次交易因本公司/本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误
      人员           导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                     调查的，在案件调查结论明确之前，持有本公司股份的董事、监事和
                     高级管理人员承诺将暂停转让各自在本公司拥有权益的股份，并于收
                     到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
                     提交本公司董事会，由董事会代为向深交所和中国登记结算有限责任
                     公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易
                     日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报
                     送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申
                     请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送有关的公司董事、监事、
                     高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接
                     锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司有关的董
                     事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                     5、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人违反上
                     述承诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本公司/本人
                     将依法承担相应的赔偿责任。
                     1.本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服务
                     等相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
                     于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：所提供
    交易对方
                     的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所
                     有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有
                     效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存


                                      1-1-2-36
承诺人                                 承诺主要内容
           在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
           准确性和完整性承担相应的法律责任。
           2.本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
           整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           3.在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监
           督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下
           简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信
           息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
           载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
           4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
           导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
           调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益
           的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
           请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向
           深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公
           司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权
           上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身
           份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公
           司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中
           登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承
           诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
           5.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺
           而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担
           相应的赔偿责任。
           1.本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服务
           等相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
           于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本承诺人保证：所提供
           的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所
           有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有
           效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存
           在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
           准确性和完整性承担相应的法律责任。
标的公司   2.本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
           整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           3.在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监
           督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易
           的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚
           假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           4.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺
           而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担
           相应的赔偿责任。




                            1-1-2-37
     （二）关于本公司发行股份购买资产申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
函

        承诺人                                    承诺主要内容
                    本公司全体董事已对本公司本次发行股份购买资产申请文件进行了
       全体董事     核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
                    漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

     （三）关于标的资产完整权利的承诺函

        承诺人                                    承诺主要内容
                    1.本承诺人唯一股东北京紫光资本管理有限公司（以下简称“紫光资
                    本”，作为借款人）于 2019 年 3 月 27 日与中国进出口银行北京分行、
                    中国农业银行股份有限公司北京中关村分行、中国建设银行股份有限公
                    司北京市分行、兴业银行股份有限公司北京分行和北京银行股份有限公
                    司清华园支行组成的银团（以下合称“贷款银团”）及其他相关方签署
                    了一份《全球性贷款协议》（合同编号：2120011022019110848）。根据《全
                    球性贷款协议》的相关约定，贷款银团向紫光资本提供人民币 80 亿元的
                    贷款（以下简称“银团贷款”），本承诺人下属境外子公司 UNIC France
                    Holdings 已将其所持有的 Financière Lully A 全部股权质押给贷款银团（以
                    下简称“银团质押”）。就上述银团贷款和银团质押事项，本承诺人将积
                    极促使股东紫光资本与贷款银团沟通，并于本次交易的标的资产交割之
                    前或于证券监管机构要求解决该事项的更早时点：
                    （1）取得贷款银团对本次交易的书面同意意见；
                    （2）取得解除银团质押的书面同意意见，通过紫光资本和/或关联方
                    提供其他替换担保措施，解除银团质押；及
                    （3）修订《全球性贷款协议》，解除所有对标的公司及其下属子公司
       紫光神彩
                    的股权的限制性约定（包括但不限于对相关境外实体持股比例的最低
                    要求、不得处置相关股权、不得设置权利负担等）以及因此可能引发
                    的强制还款义务、违约责任，保证标的资产的权利完整。
                    2.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于向标的公
                    司实缴出资的资金来源合法，且该等出资所用资金均来源于本承诺人
                    的自有资金或自筹资金，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为
                    股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续
                    的情况。
                    3.除上述银团贷款和银团质押事项外，本承诺人依法拥有所持标的资
                    产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权
                    利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属
                    纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的
                    情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程
                    序或任何妨碍权属转移的其他情形。
                    4.本承诺人真实持有相应的标的资产，本承诺人及上层出资人（直至
                    最终权益持有人）均不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、


                                       1-1-2-38
      承诺人                                    承诺主要内容
                    期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在资
                    产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构
                    化产品等安排，或与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或
                    类似安排。
                    5.本承诺人向上市公司转让标的资产：
                    （1）符合相关法律法规及标的公司章程规定；及
                    （2）除上述银团贷款和银团质押事项外，已获得现阶段必要的许可、
                    授权及批准，不存在实质障碍。
                    6.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺
                    而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的
                    赔偿责任。
                    7.本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函
                    内容为准。
                     1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于向标的公
                     司实缴出资的资金来源合法，且该等出资所用资金均来源于本承诺人
                     的自有资金或自筹资金，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为
                     股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续
                     的情况。
                     2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
                     有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，
                     不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结
                     或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉
                     讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
紫锦海阔、紫锦海跃、
                     3.本承诺人真实持有相应的标的资产，本承诺人及上层出资人（直至
      鑫铧投资
                     最终权益持有人）均不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、
                     期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在资
                     产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构
                     化产品等安排，或与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或
                     类似安排。
                     4.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程
                     规定，并已获得现阶段必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。
                     5.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺
                     而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的
                     赔偿责任。
                    1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于向标的公
                    司实缴出资的资金来源合法，且该等出资所用资金均来源于本承诺人
                    的自有资金或自筹资金，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为
                    股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续
     红枫资本       的情况。
                    2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
                    有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，
                    不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结
                    或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉

                                     1-1-2-39
      承诺人                                     承诺主要内容
                     讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
                     3.本承诺人真实持有相应的标的资产，本承诺人及上层出资人（直至
                     最终权益持有人）均不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、
                     期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在资
                     产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构
                     化产品等安排，或与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或
                     类似安排。
                     4.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章
                     程规定，并已获得现阶段必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。
                     5.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺
                     而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的
                     赔偿责任。
                     6.本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函
                     内容为准。

  （四）关于股份锁定的承诺函

      承诺人                                     承诺主要内容
                     1.本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证
                     券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进
                     行转让。
                     本承诺人作为业绩承诺方，保证取得的新增股份在业绩承诺及补偿协
                     议文件中约定的锁定期内，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押
                     股份等方式逃废补偿义务；未来质押取得的新增股份时，将书面告知
                     质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
                     并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
                     明确约定。
                     2.本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
                     低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
紫光神彩、紫锦海阔、
                     本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
      紫锦海跃
                     3.本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等
                     情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满
                     后，本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所
                     的规则办理。
                     4.若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次
                     交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺
                     人将根据相关约定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。
                     5.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺
                     而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的
                     赔偿责任。本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以
                     本承诺函内容为准。
                     1.本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证
     鑫铧投资
                     券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进

                                      1-1-2-40
     承诺人                                      承诺主要内容
                     行转让。
                     2.本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
                     低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
                     本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
                     3.本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等
                     情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满
                     后，本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所
                     的规则办理。
                     4.若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次
                     交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺
                     人将根据相关约定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。
                     5.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺
                     而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的
                     赔偿责任。本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以
                     本承诺函内容为准。
                     1.本承诺人于本次交易取得新增股份（以下简称“对价股份”）时：
                     （1）如本承诺人取得对价股份时（以在证券登记结算公司完成登记
                     手续之日为准，下同），用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益
                     的时间（以足额缴纳出资之日起算，下同）不足 12 个月，则对价股
                     份自本次交易完成之日（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为
                     准，下同）起 36 个月届满之日前不得转让。
                     （2）如本承诺人取得对价股份时，用于认购对价股份的标的资产持
                     续拥有权益的时间已超过 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日
                     起 12 个月内不得交易或转让。本次交易完成后，本承诺人因上市公
    红枫资本         司配股、送红股、转增股本等情形而导致增持的股份，亦应按照上述
                     锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易对价股份依照
                     届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
                     2.若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次
                     交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺
                     人将根据相关约定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。
                     3.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺
                     而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的
                     赔偿责任。本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以
                     本承诺函内容为准。

  （五）关于保持上市公司独立性的承诺函

     承诺人                                      承诺主要内容
上市公司控股股东紫   本次交易完成后，本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深
光春华及其一致行动   圳证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，平等行使股东权
人紫光集团、紫光通   利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在
信、以及交易对方紫   人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制
光神彩、紫锦海阔、   的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、

                                      1-1-2-41
      承诺人                                    承诺主要内容
紫锦海跃、鑫铧投资   机构及业务方面的独立。
                     本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而
                     导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔
                     偿责任。

  （六）关于避免同业竞争的承诺函

      承诺人                                    承诺主要内容
                     1、截至本函出具日，本承诺人以及本承诺人控制或施加重大影响的
                     其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与上市公司正在经营的业
                     务有直接或间接竞争的业务。
                     2、本承诺人承诺在本承诺人作为上市公司关联方期间，本承诺人本
                     身、并且本承诺人将通过法律程序使本承诺人控制或施加重大影响的
                     其他企业将来均不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有
                     直接或间接竞争的业务。
上市公司控股股东紫
                     3、在本承诺人作为上市公司关联方期间，如本承诺人及本承诺人控
光春华及其一致行动
                     制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的
人紫光集团、紫光通
                     主营产品或服务有可能形成直接或间接竞争，本承诺人同意或促使本
        信
                     承诺人控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优先收购
                     本承诺人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本承诺人相关企业
                     中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让
                     渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
                     本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而
                     导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔
                     偿责任。
                     1、截至本函出具日，本承诺人以及本承诺人控制或施加重大影响的
                     其他企业（如有）目前不拥有及经营任何在商业上与上市公司正在经
                     营的业务有直接或间接竞争的业务。
                     2、本承诺人承诺在本承诺人作为上市公司关联方期间，本承诺人本
                     身、并且本承诺人将通过法律程序使本承诺人控制或施加重大影响的
                     其他企业（如有）将来均不从事任何在商业上与上市公司正在经营的
                     业务有直接或间接竞争的业务。
                     3、在本承诺人作为上市公司关联方期间，如本承诺人及本承诺人控
紫光神彩、紫锦海阔、
                     制或施加重大影响的其他企业（如有）将来经营的产品或服务与上市
紫锦海跃、鑫铧投资
                     公司的主营产品或服务有可能形成直接或间接竞争，本承诺人同意或
                     促使本承诺人控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优
                     先收购本承诺人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本承诺人相
                     关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业
                     机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
                     本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而
                     导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔
                     偿责任



                                     1-1-2-42
  （七）关于减少及规范关联交易的承诺函

     承诺人                                       承诺主要内容
                     1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将
                     遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程及上市公司
                     其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对
                     涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履
                     行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
                     2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将
上市公司控股股东紫
                     尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无
光春华及其一致行动
                     法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公
人紫光集团、紫光通
                     开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法
信、以及交易对方紫
                     规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程
光神彩、紫锦海阔、
                     序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易
紫锦海跃、鑫铧投资
                     损害上市公司及其他股东的合法权益。
                     3.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司
                     的资金、资产的行为。
                     4.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺
                     而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的
                     赔偿责任。

  （八）关于无违法违规等事项的承诺函

     承诺人                                       承诺主要内容
                     1.截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事和高级管理人员
                     不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
                     且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
                     规章受到中国证监会的行政处罚的情况；最近十二个月内未受到过证
                     券交易所公开谴责。
                     2.截至本承诺函出具之日，本公司的现任董事、监事和高级管理人员
                     不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条的行为。
                     3.截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事和高级管理人员
                     未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
上市公司及全体董
                     案调查；不存在尚未了结的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的
事、监事、高级管理
                     情况；不存在未按期偿还大额债务的情况。
      人员
                     4.2018 年 8 月 21 日，深圳证券交易所中小板公司管理部就本公司日
                     常关联交易未及时审议和披露的情况，向本公司下发了《关于对紫光
                     国芯微电子股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2018〕第 168
                     号）。2018 年 12 月 27 日，中国证券监督管理委员会河北监管局就前
                     述关联交易未及时审议和披露的情况向本公司董事会秘书杜林虎先
                     生下发了《河北证监局关于对杜林虎采取监管谈话行政监管措施的决
                     定》（行政监管措施决定书〔2018〕13 号）。2018 年 8 月 15 日，本公
                     司对上述关联交易进行了补充审议和披露。本公司董事会和管理层对
                     上述事项高度重视，后续加强了董事、监事、高级管理人员及相关人

                                       1-1-2-43
      承诺人                                     承诺主要内容
                     员对关联交易相关信息披露制度的学习，进一步强化了关联交易信息
                     管理。
                     截至本承诺函出具之日，除上述情况外，本公司及现任董事、监事和
                     高级管理人员最近三十六个月不存在其他被中国证监会、证券交易所
                     采取行政监管措施的情况。
                     5 本公司及现任董事、监事和高级管理人员保证上述事项的说明真实、
                     准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述
                     承诺，本公司及现任董事、监事和高级管理人员将承担相应的法律责
                     任。
                     1.关于主体资格
                     本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规
                     范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次交易及
                     享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格。
                     2.关于合法合规情况
                     截至本函出具日，本承诺人及本承诺人主要管理人员最近 5 年内未受
                     到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
                     经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近 5 年内不存在未
紫光神彩、紫锦海阔、 按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管
紫锦海跃、鑫铧投资、 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
      红枫资本       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人主要管理人员最近 5 年内不存
                     在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚
                     信行为。
                     3.关于内幕交易情况
                     本次交易期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次交易内
                     幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
                     4.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺
                     而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的
                     赔偿责任。

  （九）不减持承诺函

      承诺人                                     承诺主要内容
                     1、本承诺人无任何在上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕
上市公司控股股东紫   期间减持所持上市公司股票的计划。
光春华及其一致行动   2、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股票，自本次交易发行的
人紫光集团、紫光通   股份上市之日起的 12 个月内不得转让。本次交易实施完毕后，本承
        信           诺人因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应
                     遵守上述规定。
上市公司全体董事、   本人无任何在上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减
监事、高级管理人员   持所持上市公司股票的计划或未持有上市公司股票。




                                      1-1-2-44
  （十）不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第 13 条情形之承诺函

     承诺人                                      承诺主要内容
                     截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人
                     员，本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本公司控股股东、
                     实际控制人的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相
                     关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
    上市公司
                     在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
                     出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体
                     不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                     管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                     截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管
                     理人员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉
                     嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
                     36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
    交易对方
                     管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前
                     述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                     票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重
                     组的情形。

  （十一）保证不影响和干扰并购重组委审核的承诺函

     承诺人                                      承诺主要内容
                     1.在本次发行申请期间，本公司保证不直接或者间接地向并购重组委
                     委员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不直接或者间接地向并
                     购重组委委员提供本次所审核的相关公司的股票，保证不以不正当手
                     段影响并购重组委委员对发行人的判断。
    上市公司
                     2.本公司保证不以任何方式干扰并购重组委的审核工作。
                     3.在并购重组委会议上接受并购重组委委员的询问时，本公司保证陈
                     述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次发行审核无关的内容。
                     4.若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。

  （十二）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函

     承诺人                                      承诺主要内容
                     1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
                     采用其他方式损害本公司利益；
                     2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；
上市公司全体董事、
                     3．承诺不动用本公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
  高级管理人员
                     4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措
                     施的执行情况相挂钩；
                     5．如本公司实施股权激励，承诺拟公布的本公司股权激励的行权条


                                      1-1-2-45
     承诺人                                      承诺主要内容
                     件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                     如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发
                     及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
                     会公告〔2015〕31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同
                     意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依
                     法作出的监管措施或自律监管措施；给本公司或者股东造成损失的，
                     本人愿意依法承担相应补偿责任。
上市公司控股股东紫   根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
光春华及其一致行动   〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
人紫光集团、紫光通   合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及
信和上市公司潜在控   再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证
股股东紫光神彩及其   券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障上市公司填补
  一致行动人紫锦海   被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作为上市公司的控股股东/
阔、紫锦海跃、鑫铧   一致行动人、上市公司潜在控股股东/一致行动人作出承诺如下：
        投资         不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

  （十三）关于标的公司境外子公司股权质押解除事项的承诺函

     承诺人                                      承诺主要内容
                     1.本承诺人将积极与贷款银团沟通，并于本次交易的标的资产交割之
                     前或于证券监管机构要求解决该事项的更早时点：
                     （1）取得贷款银团对本次交易的书面同意意见；
                     （2）取得解除银团质押的书面同意意见，通过本承诺人和/或关联方
                     提供其他替换担保措施，解除银团质押；及
                     （3）修订《全球性贷款协议》，解除所有对标的公司及其下属子公司
                     的股权的限制性约定（包括但不限于对相关境外实体持股比例的最低
     紫光资本        要求、不得处置相关股权、不得设置权利负担等）以及因此可能引发
                     的强制还款义务、违约责任，保证标的资产的权利完整。
                     2.如根据相关法律法规的规定或者证券监管部门的要求，需要对上述
                     承诺事项进行修订和/或补充，本承诺人将严格按照相关法律法规的规
                     定或者证券监管部门的要求对本承诺进行修订和/或补充。
                     3.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺
                     而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的
                     赔偿责任。


十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

    上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信，均原则同
意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交
易顺利进行。



                                      1-1-2-46
    针对本次交易，上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光
通信承诺如下：“1、本承诺人无任何在上市公司股票复牌之日起至本次交易实施
完毕期间减持所持上市公司股票的计划。2、本承诺人在本次交易前持有的上市公
司股票，自本次交易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让。本次交易实施
完毕后，本承诺人因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股票，亦
应遵守上述规定。”

    针对本次交易，上市公司董事、监事及高级管理人员承诺如下：“本人无任何
在上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持所持上市公司股票的计
划或未持有上市公司股票。”

十三、对股东权益的保护安排

  （一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

    上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行
核查，将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易标的资产定价公允、公
平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

    本次交易综合考虑了标的公司的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充
分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提
升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次标的资产作价是以经具有证券、
期货业务资格的评估机构的评估值为基础，交易各方协商确定，交易价值公允、
合理。上市公司的董事会和独立董事发表意见认为：

    经对本次交易涉及的评估事项进行核查，本次交易聘请的评估机构及其经办
评估师具有独立性；相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的相关。

  （二）严格执行关联交易批准程序

    本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部



                                   1-1-2-47
对于关联交易的审批程序。本次交易的议案在董事会及股东大会上关联方回避表
决，并已采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

  （三）严格履行上市公司信息披露义务

    公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《披露
指引第 3 号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，将继续按
照法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

  （四）网络投票及单独计票安排

    在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司已根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东
参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，单独统
计中小股东投票情况。

  （五）股份锁定安排

    因本次交易构成重大资产重组并触发要约收购义务，交易对方因本次发行股
份购买资产取得的股份对价，应遵守中国证监会与深交所有关因重大资产重组事
项及作为收购方及一致行动人取得新增股份的锁定规定和要求，同时，在本次交
易前收购方的一致行动人已取得的上市公司股份亦应履行锁定义务。依据《重组
管理办法》第四十六条、《收购管理办法》第六十三条、七十四条的相关规定，通
过本次交易取得新增股份的紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已承诺在
本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券登记结算公司完成登记
手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让；在本次交易前持有上市公司股
份的紫光集团、紫光春华、紫光通信已承诺在本次交易前持有的紫光国微股份自
本次交易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让。

  （六）标的资产期间损益归属

    交割日后由上市公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产
在过渡期的损益情况进行交割审计，并出具专项交割审计报告。其中对于交割审

                                  1-1-2-48
计基准日的选择，如果交割日为当月 15 日（包括 15 日）之前，则以上月月末为
交割审计基准日；如交割日为当月 15 日之后，则以当月月末为交割审计基准日。

    标的资产在过渡期内的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的损失由交易
对方向上市公司补足，交易对方应在交割完成后且专项交割审计报告出具之日起
20 日内按照本次发行前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足，补足
的金额以专项交割审计报告中的相应金额为准。

  （七）业绩补偿安排

    本次交易完成后，紫光神彩将成为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》
及中国证监会相关监管问答的规定，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃已作为业绩
承诺方与上市公司签署《业绩补偿协议》。标的公司若不能实现承诺的业绩，业绩
承诺方将对上市公司进行相应补偿。

    并且，业绩承诺方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃除承诺其通过本次交易取
得的新增股份在本次交易完成后 36 个月内不得进行转让外，同时承诺保证取得的
新增股份在业绩承诺及补偿协议文件中约定的锁定期内，优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押取得的新增股份时，将书
面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。因此前
述关于锁定及质押的相关承诺亦有利于保障《业绩补偿协议》中补偿义务的实现。

    上述业绩补偿安排有利于维护上市公司及中小投资者利益，具体请详见报告
书“第七节 本次交易的主要合同/三、《业绩补偿协议》”。

  （八）并购重组可能摊薄每股收益的填补回报安排

    1、公司应对可能存在的摊薄回报风险采取的措施

    本次交易完成后公司未来盈利能力和每股收益的变化情况，以及本次交易完
成当年预计对上市公司即期每股收益的影响，具体请详见报告书“第一节   交易
基本情况/九、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司财务状况
及盈利能力的影响”。



                                   1-1-2-49
    通过本次交易，紫光联盛将成为上市公司全资子公司，进而上市公司将控制
Linxens 集团。基于本次交易摊薄即期回报的不确定性，为应对可能存在的盈利预
测水平无法达到从而导致每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施，以应
对本次重组摊薄即期回报的风险：

    （1）加快整合，争取实现标的公司的预期效益

    本次重组完成后，公司将加快对 Linxens 集团的整合，根据实际经营情况对
Linxens 集团在经营管理、技术研发、业务拓展、采购销售等方面进行协同，挖掘
协同效应，帮助 Linxens 集团实现开拓中国市场。

    （2）加速拓展新兴产品领域

    立足 Linxens 集团既有的高性能微连接器、RFID 嵌体及天线等产品优势，加
快转型升级步伐，布局新产品、研发更先进的技术，快速拓展 Linxens 集团在新
兴产品领域的市场空间。

    （3）完善考核体系，激发团队活力

    上市公司将进一步完善完善管理层考核体系、激励机制和竞争机制，建设充
满活力的进取团队。优化富有吸引力的薪酬体系，增强员工团队职业自豪感和责
任感；完善目标责任制考核，更好将顶层设计与基层考核相结合，激发员工活力。

    2、利润分配政策及股东回报规划

    本次交易完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的
合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

    同时，为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》
中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，完善和健全
公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，便于投资者对公司经营和利
润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《公司
未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，该项规划已与本次交易的相关事
项同时提交上市公司董事会、股东大会予以审议。



                                 1-1-2-50
    3、关于填补被摊薄即期回报的承诺

    上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信和上市公司
潜在控股股东紫光神彩及其一致行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资，根据《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》国办
发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障
上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

    “不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”

    为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履
行，上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

    “1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害本公司利益；

    2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3．承诺不动用本公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；

    5．如本公司实施股权激励，承诺拟公布的本公司股权激励的行权条件与本公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31
号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公
司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

  （九）其他保护投资者权益的措施

    交易各方已承诺所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、

                                   1-1-2-51
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。

十四、与本次交易相关的其他重大事项

  （一）前次收购情况概述

    Linxens 集团前身为全球领先的连接器生产制造商 FCI 集团的微连接器事业
部，2011 年该事业部被欧洲私募股权投资集团 Astorg Partners 收购后新设 Linxens
品牌独立运营。2015 年，Linxens 集团被 CVC 收购。2018 年，紫光集团及标的
公司下属的紫光控股（法国）通过实施收购法国 Lully A 之股份和法国 Lully A 的
全资子公司法国 Lully B 发行之可转换债券、以 Linxens 集团相关实体之名义偿付
（或赎回）其负有的特定债务等交易完成了对 Linxens 集团的收购。

    2018 年 2 月 15 日，紫光集团与卢森堡 FH、Aurickx Investissement、FPCI Astorg
V、FPCI Astorg Co-Invest Linxens、Lully Team V、Menlink、Amedeo d’Angelo、
Christophe Duverne、Cuong Duong 等相关方就收购 Linxens 集团一事签署《出售
选择权协议》，约定由紫光集团或其直接或间接控制的法国子公司不可撤销地承诺
收购法国 Lully A 至多 100%股份及法国 Lully B 发行的可转换债券。

    2018 年 5 月 18 日，紫光集团、紫光控股（法国）与卢森堡 FH、Aurickx
Investissement、FPCI Astorg V、FPCI Astorg Co-Invest Linxens、Lully Team V、
Menlink 等相关方签署《前次收购协议》。同日，3 名 Linxens 集团核心高级管理
人员与紫光集团签署《管理层条款清单》，对设置优先股计划等事项予以约定。

    2018 年 4 月 9 日，法国财政总局（Direction Générale du Tresor）出具信函，
确认前次收购无需取得法国的外商投资批准；2018 年 7 月 13 日，德国联邦经济
事务和能源部（Bundesministerium für Wirtschaft und Energie）出具信函确认前次
收购在德国不存在公共秩序或安全相关风险。

    2018 年 6 月 4 日，市场监管总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步
审查决定书》（反垄断初审函〔2018〕第 44 号），决定对紫光集团收购法国 Lully A
股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。2018 年 6 月 29 日，北京市
商务委员会出具《企业境外投资证书》（境外投资证第 N110020180277 号），对紫

                                    1-1-2-52
光联盛通过紫光盛耀（香港）并购法国 Lully A 予以备案。2018 年 7 月 11 日，国
家发改委出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备〔2018〕458 号），对
紫光联盛并购法国 Lully A 至多 100%权益项目予以备案。2018 年 12 月 28 日，国
家外汇管理局北京外汇管理部（通过其授权银行中国进出口银行北京分行）向紫
光联盛出具了业务类型为 ODI 中方股东对外义务出资的业务登记凭证（业务编号
35110000201812244738）。

    由于在前次收购时，清华控股在筹划转让紫光集团股权的过程中，前次收购
在 2018 年 7 月 16 日经清华大学经营资产管理委员会决策但未履行国有资产评估
和评估备案等国有资产转让程序。清华大学已出具《清华大学关于紫光集团收购
法国立联信集团的确认意见》，认为“经审查，你公司下属紫光集团有限公司收购
法国立联信集团，经过了紫光集团 2018 年 2 月 26 日第四届董事会第五次会议决
策、清华大学经营资产管理委员会 2018 年 7 月 16 日 2018 年第 6 次会议决策；上
海德勤资产评估有限公司提供了估值报告作为参考，紫光集团在事后补充了追溯
评估和第三方确认；在 2018 年 7 月 18 日完成上述收购工作。学校对以上收购予
以认可。”

    紫光控股（法国）就前次收购向有关转让方支付现金对价共计
1,155,294,271.71 欧元，并以 Linxens 集团相关实体之名义偿付（或赎回）其负有
的特定债务，共计 476,004,756.94 欧元和 739,946,812.79 美元。按照交割日 2018
年 7 月 18 日的美元兑欧元汇率（1.1657：1）计算，前次收购合计支付对价 22.66
亿欧元。

    2018 年 7 月 18 日，基于前次收购资产交割条件已达成，前次收购进行交割，
并正式实施优先股计划，最终于 2018 年 11 月 21 日正式完成前次收购。

  （二）关于优先股计划的说明

    2018 年 7 月 18 日，为激励 Linxens 集团管理层及员工（“受益人”），卢森堡
SPV、紫光控股（法国）、紫光集团、Leopack、Christophe Duverne、Cuong Duong、
Amedeo d'Angelo 及其他自然人股东等共同签署了《股东协议》（附件包括 A 类无
偿优先股规则（Rules of the UF Free Share Plan A）、 B 类无偿优先股规则（Rules
of the UF Free Share Plan B）等），对 Linxens 集团优先股计划进行约定。《股东协

                                    1-1-2-53
议》及其相关附件约定的优先股计划的相关约定主要包括：

    自 2018 年 7 月 18 日起的 12 个月内，紫光控股（法国）的总裁（President）
总计可向受益人授予不超过 58,700,419 股 A 类优先股（每股面值 1 欧元）及不超
过 22,878,755 股 B 类优先股（每股面值 1 欧元）。2018 年 7 月 18 日紫光控股（法
国）向紫光控股（法国）及其下属控股子公司的激励对象授予有效 A 类及 B 类优
先股 7,087.4 万股，其中共授予目标公司激励对象 A 类及 B 类优先股 4,395.3 万
股；剩余优先股 1,070.5 万股于 2019 年 7 月 18 日授予。

    受益人直接及通过 Leopack 间接持有的紫光控股（法国）的普通股股份和优
先股股份均受锁定期约束，锁定期为自实际授予日起至 2021 年 7 月 19 日与下列
日期之较晚者：1）《股东协议》约定的上市完成后 3 年届满时；或 2）如 2018 年
7 月 18 日后的 24 个月届满时尚未完成《股东协议》约定的上市，则至 2018 年 7
月 18 日起 5 年届满时。同时，对于总裁（President）以及首席执行官（CEO）而
言，除遵守上述锁定期外，在其担任前述职位期间，应至少保有其所获得的 20%
的 A 类优先股及 B 类优先股。

    优先股享有投票权和分红权，其转换为普通股之前的分红金额将按照相关约
定的计算方式确定。

    在批准 2021 年相关财务数据的紫光控股（法国）的股东大会（不迟于 2022
年 6 月 30 日召开）决定相关 A 类优先股/B 类优先股之有关 2021 年净利润之日起
的第 10 个工作日，所有的 A 类优先股及 B 类优先股将按照约定的条件和计算方
式自动转换为普通股，并享有普通股对应的分红权。

    对紫光控股（法国）2019 年、2020 年及 2021 年度设定目标业绩，即 2019
年度相关预期净利润不低于 1.33 亿欧元、2020 年度相关预期净利润不低于 1.48
亿欧元及 2021 年度相关预期净利润不低于 1.63 亿欧元。上述相关预期净利润的
实现程度将影响优先股转换为普通股的比例。

    受益人有权按照《回售选择权协议》之约定选择行使主动回售权（Put Option），
即选择将其持有的全部或部分优先股和/或普通股按照《回售选择权协议》约定的
条件和对价计算方式出售给卢森堡 SPV；卢森堡 SPV 有权按照《回售选择权协议》



                                    1-1-2-54
之约定选择行使被动回售选择权（Call Option），即在受益人因主动、被动等原因
离职的情况下，卢森堡 SPV 有权选择购买受益人持有的全部或部分优先股和/或
普通股。主动回售权（Put Option）和被动回售选择权（Call Option）同样适用于
受益人通过 Leopack 间接持有的紫光控股（法国）的普通股股份。根据《回售选
择权协议》之约定行使主动回售权（Put Option）或被动回售选择权（Call Option）
导致的股份转让不受上文所述相关锁定期的限制。

    此外，2018 年 7 月 18 日，卢森堡 SPV 以 5,000,000 欧元的对价认购 Leopack
增发的 500,000,000 普通股。根据《股东协议》的约定，卢森堡 SPV 认购的该等
Leopack 股份将按照约定条件转让给 Linxens 集团的相关管理层及员工（包括未来
加入 Linxens 集团的特定管理层及员工）；进一步地，若该等转让发生在《股东协
议》签署日（即 2018 年 7 月 18 日）后的十二（12）个月内，则转让价格等于相
关初始认购价格，若该等转让发生在《股东协议》签署日后的十二（12）个月届
满后，则转让价格等于按照约定方式确定的市场价值。

  （三）关于融资及质押事项的说明

    2019 年 3 月 27 日，紫光资本作为借款人、紫光神彩、紫光联盛、紫光控股
（法国）、紫光盛耀（香港）、卢森堡 SPV 等 5 家公司作为其他当事方与和进出口
银行（作为牵头行、担保代理行、贷款代理行）、中国农业银行股份有限公司北京
中关村分行（作为监管代理行）及其他贷款银团成员签署了一份《全球性贷款协
议》。根据《全球性贷款协议》的约定，贷款银团同意向紫光资本提供共计 80 亿
元人民币的定期贷款，用于偿还紫光控股（法国）为收购法国 Lully A 股权而由
紫光盛耀（香港）举借的贷款本金；贷款期限：八十四（84）个月。同时，以《全
球性贷款协议》为主协议，紫光控股（法国）与进出口银行（作为担保代理行）
于 2019 年 3 月 27 日签署了《金融证券账户质押协议》。

    根据《全球性贷款协议》、《金融证券账户质押协议》中的内容，紫光控股（法
国）已按照约定将所持法国 Lully A 全部股权质押给进出口银行，该质押为第一
顺位质押，质押的主债务金额为人民币 80 亿元，此项质押无固定期限，直至全部
担保和支付义务解除且应由进出口银行书面确认。同时根据《全球性贷款协议》
的约定，本次交易涉及紫光资本下属子公司处置资产，需要取得银团会议的书面


                                   1-1-2-55
同意。

    根据《全球性贷款协议》的约定，如果因上市的原因，相关的法律、法规或
上市规则要求解除股权质押的，紫光控股（法国）应详尽地告知担保代理行、贷
款代理行（即进出口银行）拟定的上市的进度以及该等解除的要求。贷款银团可
以配合进行该等股权质押的解除，前提是紫光控股（法国）应当在解除前提供形
式和价值令进出口银行满意的其他担保并完成该等担保的登记、备案等权利完善
措施。

    就上述需贷款银团同意事项，紫光资本、紫光神彩已出具相关承诺，紫光资
本、紫光神彩将积极与贷款银团沟通，并于本次交易的标的资产交割之前或于证
券监管机构要求解决该事项的更早时点予以解决。

    根据紫光资本出具的书面确认，截至本报告书摘要出具日，其仍在与贷款银
团沟通有关法国 Lully A 股权质押解除事宜的替代担保解决方案以及取得贷款银
团对于本次交易的书面同意意见；本次交易尚未获得贷款银团的同意。

    根据紫光资本出具的书面确认，紫光资本正在与贷款银团沟通解除法国
Lully A 股权质押的替代担保解决方案，截至本报告书摘要出具日，尚未确定最
终方案，但其中将不会包含对标的资产对外融资、获取商业机会等产生重大不利
影响的事项。

  （四）有关本次交易所披露相关财务报告的说明

    本次交易所披露相关财务报告包括①标的公司基础财务报告、②目标公司模
拟财务报告、③标的公司备考财务报告、④上市公司备考财务报告。

    本次交易的标的公司为紫光联盛，系紫光集团为收购 Linxens 集团而成立的
特殊目的公司；紫光联盛成立于 2018 年 5 月，并于 2018 年 7 月收购目标公司母
公司法国 Lully A，将 Linxens 集团纳入合并范围。紫光联盛收购 Linxens 集团前，
Linxens 集团剥离了部分业务；紫光联盛收购 Linxens 集团后，对目标公司的债务
结构进行了优化，大幅降低了目标公司的有息债务。因此，标的公司和目标公司
基础财务报告无法完整体现报告期内标的公司和目标公司的财务状况及经营成
果；为向财务报告使用者提供更有价值的信息，基于特定的编制基础，编制了目


                                  1-1-2-56
标公司模拟财务报告、标的公司备考财务报告和上市公司备考财务报告。

    本次交易所披露相关财务报告的编制基础详见报告书“第十节 财务会计信
息”。

十五、独立财务顾问的保荐资格

    本公司聘请瑞信方正担任本次交易的独立财务顾问，瑞信方正经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。

十六、信息查阅

    报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（）披露，投资者应据此作出投资决策。报告书披露后，上市
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，
敬请广大投资者注意投资风险。




    （本节完）




                                   1-1-2-57
                            重大风险提示

一、审批风险

    本次交易已经上市公司第六届董事会第三十四次会议、2019 年第三次临时股
东大会审议通过，但本次交易的实施尚需满足相关条件方可完成，包括中国证监
会的核准等。

    本次交易能否取得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间尚存
在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

二、交易终止的风险

    （一）尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程
中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除
有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨
跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异
动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本
次交易的风险。

    （二）在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。

    （三）如出现因交易各方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上
市公司董事会、股东大会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。

    （四）上市公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止
的风险。

三、标的资产评估价值较高的风险

    在本次交易中，以《评估报告》的评估值为基础，本次交易各方确定标的资
产交易价格为 1,800,000.00 万元。本次交易的评估采取未来收益法，Linxens 集团


                                  1-1-2-58
具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力，其品牌知名度、市场占有率、工
艺水平、技术能力、客户资源、管理能力、产品研发实力等重要无形资产未全部
在标的公司财务报表中体现。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未
来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场
竞争环境改变等情况，使得标的公司未来盈利水平可能达不到评估时的预测，导
致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资
产评估价值较高的风险。

四、标的公司控股子公司股权被质押的风险

    紫光控股（法国）已将所持法国 Lully A 全部股权质押给进出口银行，质押
的主债务金额为人民币 80 亿元，借款人为紫光资本，具体情况详见报告书“第四
节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（五）股权结构及控制关系情况/4、
是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排”。紫光资本等主体已与贷款银团进
行了积极沟通，寻求解除法国 Lully A 质押后的替代担保解决方案，以及贷款银
团对于本次交易、解除《全球贷款协议》中影响交易标的及下属企业独立性条款
的同意。

    提请投资者注意本次交易中标的公司控股子公司股权被质押及解质押时间不
确定的相关风险。

五、行业周期性变化的风险

    标的公司紫光联盛旗下 Linxens 集团的主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天
线等产品的研发、设计、生产、封测和销售，下游系各类智能终端应用产业，因
此受到终端应用产品需求量变化的影响，而终端应用产品的需求量又与全球经济
景气程度高度相关。在较强的经济周期下，行业中的企业通常为跟上终端产品的
需求量而扩大产能，但在较弱的经济周期下，较高的固定成本和过量的存货储备
会对企业的生产经营造成不利影响，从而降低企业的盈利水平。

六、知识产权的风险

    Linxens 集团所处行业属于技术密集型行业，该领域涉及众多知识产权。


                                 1-1-2-59
Linxens 集团在产品开发及生产的过程中，涉及到较多商标、专利、专有技术等知
识产权，上述知识产权对 Linxens 集团的业务经营至关重要。虽然 Linxens 集团已
经建立起了多种知识产权保护措施，但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识
产权被侵犯的风险，如果 Linxens 集团无法有效保护自身知识产权，可能对生产
经营产生不利影响。同时，Linxens 集团在经营过程中，注重新知识产权的开发以
及现有知识产权的改进或提升，但是若 Linxens 集团无法持续开发和改进自有知
识产权，其竞争实力将受到不利的影响。

七、核心技术及管理人员流失的风险

    Linxens 集团所处行业需要经验丰富的管理人员以及技术研发人员，该类人员
系 Linxens 集团生存和发展的重要基础，也是 Linxens 集团核心竞争优势之一。目
前行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈，如果 Linxens 集团不
能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使 Linxens 集团在技
术竞争中处于不利地位，影响 Linxens 集团长远发展。

八、原材料价格等生产成本上升的风险

    Linxens 集团产品的主要原材料为芯片、金、钯、铜等。如果金、钯、铜等大
宗商品原材料的价格变化存在较大的波动会导致 Linxens 集团经营业绩出现一定
的波动。此外，由于芯片半导体行业的供求变化较快，且 Linxens 集团上游供应
商的集中度较高，在紧缺时期芯片价格可能上行。如果 Linxens 集团采购的重要
原材料价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本。

九、行业技术迭代导致市场需求转变的风险

    Linxens 集团下游终端应用行业受到通讯信息行业技术快速更迭的影响，新兴
的通讯信息技术将改变现有产品服务形态。因此，对于行业内企业，如何应对终
端客户需求变化，把握新兴技术的应用趋势，将成为企业发展的核心关键。如果
Linxens 集团未能充分把握应对新兴技术趋势发展以及终端需求变化，将对未来业
务产生不利影响。




                                  1-1-2-60
十、全球化经营的风险

    Linxens 集团目前已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖银行、电信、
交通、政府以及酒店等领域内全球领先企业。Linxens 集团全球化经营会受到国际
政治经济环境变化的影响，包括国际贸易关系、国际政治环境、国际贸易及投资
政策、法律法规等。若 Linxens 集团管理团队无法持续、准确地判断及应对国际
政治经济形势的变化，Linxens 集团的全球经营状况可能受到不利影响。

十一、市场变化风险

    Linxens 集团的主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天线等产品的研发、设计、
生产、封测和销售，主要产品广泛应用于电信、金融、交通、酒店、电子政务和
物联网等领域，包括移动通信 SIM 卡、金融支付卡、交通卡、身份证、电子护照
等。报告期内，Linxens 集团在移动通信 SIM 卡、金融支付卡领域的产品销售占
比较大，若该领域的细分市场出现较大不利变化，Linxens 集团经营业绩将受到不
利影响。同时，若在未来业务发展中，如果 Linxens 集团未能把握行业发展的最
新动态，在下游市场发展趋势上出现重大误判，未能在快速成长的应用领域推出
适合下游用户需求的产品和服务，将会对 Linxens 集团的经营业绩造成重大不利
影响。

十二、标的公司股份支付产生的现金支出较大的风险

    根据前次收购设置的优先股计划，受益人有权按照《回售选择权协议》之约
定选择行使主动回售权（Put Option），即选择将其持有的全部或部分优先股和/或
普通股按照《回售选择权协议》约定的条件和对价计算方式出售给卢森堡 SPV；
卢森堡 SPV 有权按照《回售选择权协议》之约定选择行使被动回售选择权（Call
Option），即在受益人因主动、被动等原因离职的情况下，卢森堡 SPV 有权选择
购买受益人持有的全部或部分优先股和/或普通股。主动回售权（Put Option）和
被动回售选择权（Call Option）同样适用于受益人通过 Leopack 间接持有的紫光
控股（法国）的普通股股份。

    按照企业会计准则相关规定，标的公司在合并层面将激励计划及回购义务一



                                 1-1-2-61
揽子视作以现金结算的股份支付进行会计处理。根据国融兴华出具的《评估报告》
的最佳估计，预计标的公司合并层面 2022 年、2023 年、2024 年因股份支付产生
的现金支出分别为 76,457.13 万元、17,732.66 万元、25,105.79 万元。

    提请投资者注意标的公司股份支付产生的现金支出较大，且实际结算时现金
支出金额可能超出最佳估计的风险。

十三、汇率波动风险

    Linxens 集团通过注册在海外的多个子公司开展业务，实际业务开展中涉及的
主要外币为欧元、美元等，根据其所处的主要经济环境以其本国或本地区货币作
为记账本位币。外币汇率的变动具有不确定性，汇率波动可能给 Linxens 集团未
来运营带来汇兑风险；未来若人民币汇率波动幅度增大，人民币对欧元等货币的
汇率变化将导致 Linxens 集团及上市公司的外币折算风险，并进而对上市公司的
相关报表科目造成波动，影响上市公司的经营业绩。

十四、本次交易完成后的整合风险

    本次交易完成后，紫光国微将通过紫光联盛最终控制 Linxens 集团，进一步
拓展自身的智能安全芯片产业链。Linxens 集团目前在法国、德国、新加坡、泰国、
中国等国家均设置了运营主体，Linxens 集团大部分的运营实体与紫光国微面对的
主要商业环境、法律环境以及自身企业文化等方面均存在一定差异，收购后紫光
国微内部组织架构复杂性进一步提升。紫光国微将认真分析与 Linxens 集团在商
业及法律环境、管理体系、企业文化等方面的差别，完善内部管理流程，在充分
发挥紫光国微与 Linxens 集团协同效应的同时降低各项整合成本。紫光国微与
Linxens 集团之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合不当或出现其他因素
导致整合过程不顺利，可能影响上市公司与 Linxens 集团的经营与发展，从而对
上市公司的业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。

十五、商誉减值风险

    本次交易为同一控制下的企业合并，不会形成新的商誉，但由于 Linxens 集
团历史上自身经历过多次并购及被并购，紫光联盛账面存在较大金额的商誉，截


                                   1-1-2-62
止 2019 年末，商誉金额为 143.71 亿元。根据大华会计师出具的上市公司备考财
务报告大华核字[2020]002479 号，假设本次重组在 2018 年 1 月 1 日完成，上市
公司 2019 年末合并报表商誉金额为 150.56 亿元，占备考报表总资产的比例为
56.98%，占备考报表归属于母公司股东净资产的比例为 67.02%。

    本次交易完成前，标的公司财务报表合并层面因历次收购形成有较大额度的
商誉，本次交易完成后，在上市公司合并报表中将增加较大金额的商誉。对于本
次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，上
市公司至少于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值测试中会
分摊至相关资产组或资产组组合，这些相关的资产组或资产组组合能够从企业合
并的协同效应中受益，收购完成后上市公司与 Linxens 集团具有较强的协同效应。
如果未来市场环境发生不利变化，上市公司及 Linxens 集团核心业务未来经营状
况恶化，可能导致上述商誉存在大额减值，对上市公司经营业绩造成重大不利影
响，亦会导致上市公司存在较大的未弥补亏损，在未来多年无法对股东进行分红。
公司提醒投资者关注上述风险。

十六、上市公司股权质押风险

    截至本报告书摘要出具日，上市公司控股股东紫光春华持有的本公司股份尚
未质押，本次交易实施完成后，如控股股东紫光神彩或其一致行动人紫光春华将
部分股份用于质押，则受国家政治、宏观经济政策、市场环境、公司业绩波动等
内外部多种因素的影响，上市公司股票价格会产生波动，在极端情况下紫光神彩
或紫光春华所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东控股权不
稳定的风险。

十七、交易完成当年即期回报被摊薄的风险

    根据上市公司经兴华会计师审计的 2019 年财务报表，根据经大华会计师审
阅的上市公司备考财务报告，假设本次交易于 2020 年实施完成，上市公司 2020
年实现的归属于母公司股东的净利润同比增速为 2017 年至 2019 年平均增速，标
的公司 2020 年实现的净利润为业绩补偿各方承诺的净利润，则本次交易完成后，
上市公司 2020 年扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.9590 元/股，较交易前


                                 1-1-2-63
0.8051 元/股明显增厚。

    综上所述，本次交易完成后 2020 年上市公司的每股收益将会提高。但是如果
上市公司及标的公司受市场环境变化等因素的影响可能导致盈利不达预期，可能
导致上市公司在短期内每股收益存在一定幅度下滑的风险，可能导致上市公司的
即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

十八、业绩承诺无法实现的风险

    根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺方承
诺紫光联盛 2020 年一个会计年度承诺净利润不低于 57,946.14 万元；2020 年、2021
年两个会计年度累计承诺净利润不低于 143,060.75 万元；2020 年、2021 年、2022
年三个会计年度累计承诺净利润不低于 264,706.51 万元。若因终端市场萎缩、市
场开拓未达预期、竞争产品替代、产业政策变化、税收增加或优惠减少、贸易限
制和经济制裁等因素的影响，紫光联盛可能存在承诺业绩无法达到预期的风险。

十九、全球新冠疫情对标的公司经营业绩影响的风险

    自 2020 年以来，湖北省武汉市突发的新冠肺炎疫情在全国不断升级，并于
2020 年 3 月初开始在亚洲、欧洲和北美等国家快速蔓延，目前已波及非洲等非发
达地区。在全球各个国家采取各类政策和措施奋力抗击疫情时，受疫情影响，全
球经济出现了明显的短期波动。

    Linxens 集团主要经营实体位于法国、德国、新加坡、泰国、中国和印度等
地，销售网络分布于全球各地。此次疫情将对 Linxens 集团销售产生一定的短期
影响。虽然 Linxens 集团及早采取了积极的应对措施且制定了后续确保业绩增长
的相关计划，但如果全球疫情短期内仍难以得到有效控制，可能会对 Linxens 集
团 2020 年经营业绩带来一定的不利影响。

二十、税务风险

    Linxens 集团需要在经营业务的不同国家及地区承担纳税义务，主要经营主
体法国 Linxens、新加坡 Linxens、泰国 Linxens 等的实际税率受到管辖区域内
应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税

                                   1-1-2-64
负债变化的影响。未来，各个国家及地区的税务机构存在对管辖区内企业税收规
则及其应用做出重大变更的可能性，此类变更可能导致 Linxens 集团的企业税负
增加，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。

二十一、政策风险

    Linxens 集团的研发和销售涉及较多的国家及地区，若相关国家及地区的政
治局势、经济状况出现较大波动，或不同国家及地区之间出现政治摩擦、贸易纠
纷，则可能对 Linxens 集团业务经营和盈利能力造成不利影响，进而影响本次重
组后上市公司的财务状况和盈利能力。此外，各个国家和地区的产业政策和经济
贸易政策也对 Linxens 集团的生产经营具有重要影响。诸如税收优惠变化、进出
口限制、反倾销和反补贴贸易调查、加征关税等情形，均会对 Linxens 集团在相
关国家及地区的经营活动和盈利能力造成不利影响。



    （本节完）




                                1-1-2-65
                      第一节      交易基本情况

一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

    1、国家政策大力支持集成电路产业发展

    根据中国半导体行业协会（CSIA）统计，2018 年我国集成电路产业销售额
为 6,532 亿元，同比增长 20.71%。2015-2018 年，集成电路产业销售额的复合增
长率为 21.86%。2018 年，我国集成电路设计业销售额为 2,519.3 亿元，同比增长
21.50%。我国集成电路在快速发展的同时，贸易逆差却不断扩大，根据中国海关
统计，2018 年中国集成电路进口金额为 3,120.6 亿美元，同比增长 19.8%，出口
金额为 846.4 亿美元，同比增长 26.6%，贸易逆差达到 2,274.2 亿美元。

    集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全
的战略性、基础性和先导性产业，国家出台的一系列鼓励性政策和有效措施，推
动了国内集成电路产业的快速发展。国家集成电路产业投资基金一期已经投资完
毕，现正在进行二期资金的募集，未来在投资方向上，仍将围绕国家战略和新兴
产业进行投资规划，重点支持集成电路制造领域，兼顾设计、封装测试、装备、
材料环节，推动企业提升产能水平和实行兼并重组、规范企业治理，形成良性自
我发展能力，这将有力地推动我国集成电路产业的健康稳步发展。

    我国作为世界电子消费第一大国，集成电路自给率仍然较低，集成电路发展
关乎国家发展大计。近年来，国家对于集成电路产业的支持和鼓励政策密集出台：

    2014 年，工信部、国家发改委、科技部、财政部等部门联合制定《国家集成
电路产业发展推进纲要》，指出到 2020 年，中国集成电路产业与国际先进水平的
差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过 20%，企业可持续发展能力大幅增
强。移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路设
计技术达到国际领先水平，产业生态体系初步形成。16/14nm 制造工艺实现规模
量产，封装测试技术达到国际领先水平，关键装备和材料进入国际采购体系，基
本建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系。到 2030 年，集成电路产业链主

                                  1-1-2-66
要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。

    2016 年，工信部、国家发改委印发《信息产业发展指南》（工信部联规〔2016〕
453 号），指出以发展集成电路产业为重点，并着力强调提升集成电路设计水平和
芯片应用适配能力，关注重大项目建设，引导产业链环节协同发展，实施集成电
路产业跨越建设工程等内容。

    2018 年，国务院在《政府工作报告》中指出要加快制造强国建设，推动集成
电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展。

    从中长期来看，受益于国家政策对行业发展的大力支持，我国集成电路产业
将保持平稳、较快发展。

    2、国家政策鼓励上市公司兼并重组

    近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策：

    2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发〔2014〕14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提
高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展
质量效益的重要途径，并明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限
制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、
自愿参与兼并重组。

    2014 年 5 月，国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号），再次强调充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购
支付方式，破除市场壁垒和行业分割。

    2015 年 8 月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、银监会等
四部委联合制定《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证
监发〔2015〕61 号），提出为进一步发挥市场资源配置功能，提高市场效率，在
并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审
批程序，提高审核效率。



                                  1-1-2-67
       2016 年 9 月，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》修订稿，旨在
促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购
重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。

       2017 年 8 月，证监会发文称，证监会大力推进并购重组市场化改革，支持供
给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，并购重组服
务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级；支持购买优质境外企
业的跨境并购重组，通过资本“走出去”，把先进技术和管理“引进来”，提升上
市公司国际竞争力。

       2018 年 11 月，证监会修订并发布《格式准则 26 号》，进一步鼓励支持上市
公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济。

       上述政策的颁布实施，有利于发挥证券市场价值发现、优化资源配置的功能。

       3、智能安全芯片产业高速发展，需求快速增长

       近年来，在《金融 IC 卡行业一卡多应用规范》等行业标准不断推出的背景下，
银行 IC 卡芯片国产替代化进程加快，并已逐步实现批量商用。2016 年，人力资
源和社会保障部在《“互联网+人社”2020 行动计划》中提到“一人一卡”和“信
息汇聚”，对智能安全芯片国产化以及信息安全保护提出了更高的要求。随着我国
核心芯片设计技术和生产能力的不断增强，以紫光国微为代表的国产智能安全芯
片企业将占据更加主动的竞争地位。

       根据工信部《2019 年 1-3 月份通信业经济运行情况》，截至 2019 年 3 月末，
国内三家基础电信企业的移动电话用户总数达 15.97 亿户，同比增长 8.6%，1-3
月净增 3,046 万户，其中，4G 用户规模为 12.04 亿户，占移动电话用户的 75.4%，
较上年末提高 1 个百分点。按照工信部的部署，我国将于 2020 年实现 5G 商用，
届时新的迁移需求将为移动通信智能安全芯片在通信领域的应用带来新的增长机
遇。

       4、国家政策支持引入境外高端制造产业

       我国制造业对外开放的步伐开始提速并迎来升级。国家发展改革委、商务部
发布《鼓励外商投资产业目录（2019 年版）》，继续将制造业作为鼓励外商投资的

                                     1-1-2-68
重点方向，支持外资更多投向高端制造、智能制造、绿色制造等领域。

    国家政策层面积极鼓励引入境外领先制造产业，支持国内外企业及行业组织
开展智能制造技术交流与合作，鼓励跨国公司、海外机构在中国设立高端制造研
发中心、人才培训中心，并鼓励国内企业参与国际并购、参股国外先进的研发制
造企业。

    5、紫光国微以创新推动发展，以协同增强竞争力

    在国家集成电路产业政策和芯片战略的引导下，紫光国微致力于成为国内领
先的集成电路芯片设计和系统集成解决方案供应商。公司坚持“智能改变生活，
用芯服务社会”的理念，通过强化资本运作，加强业务协同，积极响应国家战略
性新兴产业发展规划和“自主创新，安全可控”的集成电路发展战略，致力于“大
安全”、“让信息连接更安全”等理念，不断加大在集成电路领域的研发平台建设
和投入。公司通过构建和完善以持续创新能力、产业协同能力为重点的发展布局，
强化在集成电路产业的综合竞争实力，切实将紫光集团从“芯”到“云”的发展
战略落到实处。通过多年的市场耕耘，公司已积累了较为深厚的客户资源，目前
智能安全芯片业务的客户包括全球领先智能卡卡商，并服务于国内三大运营商、
各大商业银行以及公安、社保、交通和卫生等行业，产品销往全球市场。

    6、Linxens 集团创新能力、工艺水平以及市场地位全球领先

    Linxens 集团具备全球领先的创新研发能力以及工艺经验积累。Linxens 集团
发明了全球第一款超薄、柔性微连接器产品，其后续研发的产品引领了行业的发
展和变革。此外，其长达 30 年的创新工艺积累也使其产品在性能、耐腐蚀性、外
观、使用寿命等方面具有显著竞争力。

    Linxens 集团微连接器产品主要应用于智能安全芯片领域，并在智能安全芯片
卡微连接器细分领域市场地位全球领先。集团主要客户覆盖电信、交通、酒店、
金融服务、电子政务和物联网等行业。




                                 1-1-2-69
  （二）本次交易的目的

    1、实现联动共赢，共同拓展智能安全芯片应用领域

    紫光国微主营业务为集成电路芯片设计、销售及石英晶体元器件业务，主营
业务产品中的智能安全芯片业务与 Linxens 集团的微连接器业务具有很强的协同
效应。本次交易完成后，紫光国微将实现产业链整合，可同时提供智能安全芯片
和微连接器产品，为国内的政府机构、国有企业和关键领域提供自主可控的安全
保障。同时，依托上市公司在智能安全芯片领域多年的客户积累，本次交易将为
Linxens 集团带来更广阔的商业机会，并使上市公司实现“安全芯片+智能连接”
的布局，构建更为完整的智能安全芯片产业链。

    2、获得全球领先的产品创新和工艺能力，提升产品竞争力

    由于 Linxens 集团系全球领先的科技型企业，其产品研发和制造工艺均处于
行业领先地位。同时，Linxens 集团在微连接器、RFID 嵌体及天线领域拥有大量
的技术储备，并通过将新兴通讯以及生物识别（例如指纹识别）等技术与安全芯
片技术融合，有望大幅提高各类身份识别卡、金融支付卡的安全和可靠程度。此
外，Linxens 集团通过结合动态密码技术，将进一步提升银行卡的安全性，降低银
行卡被盗刷的风险。本次交易完成后，紫光国微将提高应对智能安全芯片行业技
术变革和提供差异化产品和解决方案的能力，不断强化公司技术和市场优势，巩
固和提升公司产品的核心竞争力。

    3、加强业务协同，扩大经营规模

    Linxens 集团已建立了国际化的销售网络、研发中心和生产基地。通过本次交
易，Linxens 集团将借助上市公司的平台和客户资源，有效提高投融资能力、扩大
中国市场产品份额，促进 Linxens 集团在中国本土化业务能力。本次交易完成后，
上市公司将通过业务整合和分工，充分发挥上市公司与 Linxens 集团的协同效应，
上市公司将获得新的业绩增长点，资产质量及业务规模将得到提升，有利于股东
实现长远价值。

    4、减少关联交易，增强公司独立性

    本次交易前，Linxens 集团和上市公司属于同一控制下企业，为上市公司的关

                                 1-1-2-70
联方。2018 年度、2019 年度，上市公司向 Linxens 集团采购微连接器、委托制作
模组等业务构成关联交易。本次交易完成后，Linxens 集团将纳入上市公司合并报
表范围，有利于减少上市公司的关联交易。

二、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序

  （一）本次交易已履行的决策和审批程序

    1、上市公司已履行的决策和审批程序

    2019 年 5 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了
与本次交易预案相关的议案。

    2019 年 10 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过
了与本次交易相关的议案。

    由于本次交易构成关联交易，上市公司有关关联董事均回避表决；同时，上
市公司独立董事对本次交易相关事项已出具事前认可意见，并分别就董事会相关
议案发表了同意的独立意见。

    2019 年 12 月 23 日，上市公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了与本次交易相关的议案。由于本次交易构成关联交易，关联股东均回避表决。

    2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序

    紫光联盛、本次交易的交易对方已分别履行各自内部审批程序，同意进行本
次交易，并授权相关人员办理本次交易后续事宜。

    3、境内主管部门已履行的审批程序

    2019 年 8 月 26 日，市场监管总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕303 号），决定对紫光国微收购紫光联
盛股权案不实施进一步审查，即日起可以实施集中。

    2019 年 9 月 19 日，财政部科教和文化司下发《对紫光国芯微电子股份有限
公司和西藏紫光神彩投资有限公司资产重组可行性研究报告的预审核意见》财教
便函〔2019〕223 号），原则同意本次资产重组事项。


                                 1-1-2-71
    2019 年 10 月 28 日，清华大学出具《国有资产评估项目备案表》，对本次交
易的标的资产评估结果予以备案。

    2019 年 10 月 28 日，清华大学出具《清华大学关于同意紫光国芯微电子股份
有限公司发行股份收购北京紫光联盛科技有限公司 100%股权的批复》（清校复
〔2019〕51 号），同意本次交易。

    2019 年 12 月 23 日，财政部下发《财政部关于批复清华大学所属企业资产重
组有关事项的函》（财教函〔2019〕43 号），同意本次资产重组事项。

       4、关于境外政府审批情况的说明

    根据境外律师报告，本次交易无需取得标的公司境外子公司所在地政府的审
批。

  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

       依据《重组管理办法》等法律法规及本次交易文件，本次交易已经履行现阶
段应当履行的批准和授权程序，本次交易的最终实施尚需获得以下批准和授权：

    1、本次交易获得中国证监会的核准；

    2、贷款银团通过银团会议决议，批准本次交易方案。

    上述核准或批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的核准或
批准，以及最终取得该等核准或批准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否
最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

三、本次交易的具体方案

  （一）发行方案及对象概述

    本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦
海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的标的公司紫光联盛 100%股权。本
次交易完成后，截至境外补充法律尽调截止日，上市公司通过购买标的公司紫光
联盛 100%股权间接控制 Linxens 集团 96.16%的表决权，将 Linxens 集团纳入上
市公司合并报表范围。


                                   1-1-2-72
    本次发行股份购买资产的交易对方为紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫
资本和鑫铧投资。其中紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资相互间存在关
联关系且构成一致行动关系；紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃及鑫铧投资为上市
公司关联方，其中紫光神彩在本次交易完成后将成为上市公司控股股东。

    根据国融兴华出具的《评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日为基准日，国融兴华
采用收益法、市场法对标的资产进行了评估，并最终采用收益法评估值作为评估
结果。根据收益法评估值，紫光联盛股东全部权益（100%股权）的市场价值为
1,846,809.16 万元。前述评估结果已于 2019 年 10 月 28 日于清华大学完成备案手
续。根据发行股份购买资产协议及其补充协议，以上述评估结果为基础，本次交
易各方确定标的资产交易价格为 1,800,000.00 万元。因此，本次发行股份的总体
价值为 1,800,000.00 万元。

  （二）发行股票种类和面值

    本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。

  （三）定价基准日

    定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（第六届董事会
第三十次会议）决议公告日。

  （四）发行价格

    本次发行股份购买资产的股份发行价格为 35.51 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日上市公司股票交易均价（39.45 元/股）的 90%。

    自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所相关规则相应进行调
整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。

    本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，主要理由分析如下：




                                  1-1-2-73
    1、本次发行股份定价方法符合相关规定

    根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日（42.47 元/股）、60 个交易日（42.43 元/股）或者 120 个交易日（39.45 元/股）
的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

    2、市场参考价的选择是交易各方协商的结果

    本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、
积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价
基准日前 120 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。

    3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

    本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公
司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事
发表了同意意见，并提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，
切实保障上市公司及中小股东的利益。

    综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行
相关程序。选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考
价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因
素进行综合考量和平等协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。

  （五）发行数量

    本次交易向各交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：向各交易
对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价总额/股份发行价格。依据上
述公式计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整，
即不足 1 股的金额赠予上市公司。

    按照协商确定的 35.51 元/股的上市公司股票发行价格，本次发行股份购买资



                                    1-1-2-74
产的股份发行数量具体如下表所示：

                  持有标的公司股权比
    交易对方                             交易价格（万元）     发行股份数（股）
                        例（%）
    紫光神彩                     75.00         1,350,000.00          380,174,598
    紫锦海阔                      8.33           150,000.00           42,241,622
    紫锦海跃                      8.33           150,000.00           42,241,622
    红枫资本                      5.56           100,000.00           28,161,081
    鑫铧投资                      2.78            50,000.00           14,080,540
      合计                    100.00           1,800,000.00          506,899,463

    本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的发行股份数
为准。自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。

  （六）本次发行股票锁定期安排

    紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃承诺：

    “1、本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券登
记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。

    本承诺人作为业绩承诺方，保证取得的新增股份在业绩承诺及补偿协议文件
中约定的锁定期内，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补
偿义务；未来质押取得的新增股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述
股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩
补偿事项等与质权人作出明确约定。

    2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上
市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

    3、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形而
导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转让
和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

    4、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易项

                                   1-1-2-75
下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约定
或监管机构的监管意见及要求进行锁定。

    5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致
上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺
人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。”

    红枫资本承诺：

    “1、本承诺人于本次交易取得新增股份（以下简称“对价股份”）时：

    （1）如本承诺人取得对价股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日
为准，下同），用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以足额缴纳出
资之日起算，下同）不足 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日（以在证券登
记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起 36 个月届满之日前不得转让。

    （2）如本承诺人取得对价股份时，用于认购对价股份的标的资产持续拥有权
益的时间已超过 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日起 12 个月内不得交易
或转让。本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形
而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转
让和交易对价股份依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

    2、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易项
下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约定
或监管机构的监管意见及要求进行锁定。

    3、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致
上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺
人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。”

    鑫铧投资承诺：

    “1、本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券登
记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。

    2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于


                                 1-1-2-76
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上
市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

    3、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形而
导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转让
和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

    4、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易项
下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约定
或监管机构的监管意见及要求进行锁定。

    5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致
上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺
人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。”

  （七）滚存利润安排

    本次发行完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老
股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

  （八）标的资产期间损益归属

    交割日后由上市公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产
在过渡期的损益情况进行交割审计，并出具专项交割审计报告。其中对于交割审
计基准日的选择，如果交割日为当月 15 日（包括 15 日）之前，则以上月月末为
交割审计基准日；如交割日为当月 15 日之后，则以当月月末为交割审计基准日。

    标的资产在过渡期内的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的损失由交易
对方向上市公司补足，交易对方应在交割完成后且专项交割审计报告出具之日起
20 日内按照本次发行前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足，补足
的金额以专项交割审计报告中的相应金额为准。

  （九）上市地点

    紫光国微本次发行的股票上市地点为深交所。




                                 1-1-2-77
  （十）决议有效期

    与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。

四、业绩承诺与补偿安排

    本次交易完成后，紫光神彩将成为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》
及中国证监会相关监管问答的规定，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃已作为业绩
承诺方与上市公司签署《业绩补偿协议》。标的公司若不能实现承诺的业绩，业绩
承诺方将对上市公司进行相应补偿。

  （一）业绩承诺方

    本次交易的业绩承诺方为紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃。

  （二）业绩承诺期

    本次交易业绩承诺方的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年三个完整的
会计年度。

  （三）业绩承诺

    1、基本情况

    紫光联盛在业绩承诺期内每一会计年度实际实现的净利润（“实际净利润”）
按照如下原则计算：

    （1）净利润指紫光联盛合并报表口径下扣除非经常性损益后归属紫光联盛母
公司所有者的净利润；及

    （2）根据国融兴华以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《评估报告》及
评估说明，“公司未来现金流量估算表”在业绩承诺期内计提的股权激励摊销费用
的估算金额如下所示：

                                                                单位：万元
         项目               2020 年度         2021 年度       2022 年度
    股权激励摊销费用            20,872.58         20,815.55       16,796.67



                                   1-1-2-78
     上市公司在业绩承诺期每一会计年度的当期期末计算紫光联盛的实际净利润
时，如经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格且负责上市公司年度财务报
告的审计机构重新估计并在专项审核报告中实际计提的紫光联盛当期股权激励摊
销费用与上表中所列估算金额存在差异，则差异部分对当期净利润的影响应在计
算当期实际净利润时予以剔除。

     如本次交易于 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，业绩承诺方同意就紫光联盛业
绩承诺期内截至每一会计年度期末的累计净利润作出如下承诺（“累计承诺净利
润”）：

     1）紫光联盛 2020 年度一个会计年度累计承诺净利润不低于 57,946.14 万元；

     2）紫光联盛 2020 年度、2021 年度两个会计年度累计承诺净利润不低于
143,060.75 万元；

     3）紫光联盛 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度累计承诺净利
润不低于 264,706.51 万元。

     业绩承诺期内每个会计年度紫光联盛累计实际净利润数与累计承诺净利润数
之间的差额，根据审计机构出具的专项审核报告确定。上市公司应当在业绩承诺
期内每年的年度报告中单独披露该等净利润差额。

     2、前次收购的目标业绩与本次业绩承诺金额差异的原因及合理性

     （1）前次收购目标业绩与本次业绩承诺金额差异情况

     根据《股东协议》及其附件，优先股计划对紫光控股（法国）2019 年、2020
年及 2021 年度设定目标业绩，各年度相关预期净利润目标分别为 1.33 亿欧元、
1.48 亿欧元及 1.63 亿欧元。

     根据《业绩补偿协议》，本次业绩承诺为：紫光联盛 2020 年度一个会计年度
累计承诺净利润不低于 57,946.14 万元；2020 年度、2021 年度两个会计年度累
计承诺净利润不低于 143,060.75 万元；2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个
会计年度累计承诺净利润不低于 264,706.51 万元。

     本次业绩承诺为按业绩承诺期累计实现净利润进行计算，但由于前次收购的


                                   1-1-2-79
目标业绩为按年度分别计算，出于数据比较之目的，现将本次业绩承诺中按业绩
承诺期累计计算的净利润分年度进行列示，并对两次涉及相同年度（2020 年度、
2021 年度）的金额进行比较，具体情况如下：

                                                                                单位：万元
                            项   目                                 2020 年        2021 年
前次收购目标业绩                                                   115,669.40     127,392.65
本次业绩承诺金额                                                    57,946.14      85,114.61
股权激励费用                                                        20,872.58      20,815.55
本次业绩承诺金额（不考虑股权激励费用）                              78,818.72     105,930.16
差异-                                                               36,850.68      21,462.49
    注 1：前次收购目标业绩为欧元计价，为进行分析，现根据 2019 年 12 月 31 日的人民币兑欧元汇率
（7.8155:1）进行折算。此外，根据《股东协议》及其附件规定，目标业绩不考虑股权激励费用的影响。
    注 2：本次交易的业绩承诺按照截至当年度累计净利润计算，上述表格中列示的本次业绩承诺金额、本
次业绩承诺金额（不考虑股权激励费用）仅为比较之方便，并非《业绩补偿协议》中约定的金额。


     如上表所示，前次收购的目标业绩实施对象为紫光控股（法国），本次交易
业绩承诺实施对象为标的公司且需承担股权激励摊销费用，如不考虑股权激励摊
销费用的影响，前次收购目标业绩与本次业绩承诺金额（不考虑股权激励费用）
在 2020 年度、2021 年度的差异分别为 36,850.68 万元、21,462.49 万元。

     （2）差异原因及合理性分析

     1）设定目的不同

     前次收购目标业绩作为优先股计划的一部分，该等目标业绩系为激励管理层
及员工而设置，其实现情况将影响Linxens集团管理层及员工所持有的优先股转
换为普通股的比例。本次业绩承诺系紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃作为业绩承
诺方向上市公司作出，符合上市公司重大资产重组的相关规定和交易惯例，业绩
承诺方将就每年度累计未完成的承诺净利润数按照《业绩补偿协议》的约定向上
市公司进行补偿，保护上市公司及中小股东的利益。

     此外，前次收购目标业绩高于本次业绩承诺金额（不考虑股权激励费用）且
与股权激励挂钩，将有利于绑定 Linxens 集团管理层及员工与本次交易完成后的
上市公司的利益，有利于保护上市公司中小股东利益，有利于提高本次业绩承诺
的完成度及可实现性。

                                           1-1-2-80
    2）设定基础不同

    前次收购目标业绩是基于对 2017 年度及之前 Linxens 集团所处的经济形势、
行业趋势以及 Linxens 集团基本情况的判断，由优先股计划的各方协商确定，因
此业绩目标设定较高；本次业绩承诺是以《评估报告》对应年度的预测净利润为
基础确定，由本次交易的各方协商确定。前次收购目标业绩与本次业绩承诺金额
（不考虑股权激励费用）因经济形势、行业趋势、企业发展状况的判断不同而产
生差异的原因主要包括：

    回顾 2017 年度全球智能安全芯片卡市场、RFID 市场的发展，从 Linxens
集团到下游或同业厂商均出现了较为乐观的信号，如 Linxens 集团在 2017 年度
录得了同比超过 50%的营收增长；作为其下游智能安全芯片的主力厂商的紫光国
微在经历了 2016 年的短暂下降之后，2017 年其智能安全芯片业务实现营业收入
8.13 亿元，同比增长 43.07%；作为以 RFID 为主要业务的 A 股上市公司远望谷，
2017 年较 2016 年营业收入同比增长 9%。此外，根据 Frost & Sullivan 公司统
计，中国智能安全芯片卡市场 2014-2018 年复合增速达到 11.8%；据 IIPA（国际
物联网贸易与应用促进协会）预测，超高频 RFID 产品在 2013-2015 年间预测复
合增长率为 52%、2016-2017 年间预测复合增长率为 42%，高频 RFID 产品在
2013-2015 年间预测复合增长率为 17.5%、2016-2017 年间预测复合增长率为 20%。
因此，在设定目标业绩时 Linxens 集团面临的行业发展、自身增长情况较为乐观。

    从 2018 年中期开始，国际经济形势发生了较大变化，陆续发生了中美贸
易战、英女王正式批准脱欧法案、部分国家电信 SIM 卡管理政策调整等对经济运
行、行业发展产生重要影响的事件。受前述事件影响，全球经济出现动荡及下行，
作为 Linxens 集团重要应用领域的半导体、电信卡等市场均出现行业短期下滑。

    为了更好的应对经济形势波动、适应行业态势变化和未来经营需要，
Linxens 集团在 2018 年下半年对其内部架构、发展战略进行了调整，例如关闭了
德国 Linxens2 并积极开展外延式并购（收购印度 Siepmann’s、香港天品等）。

    综上，前次收购的目标业绩与本次业绩承诺金额（不考虑股权激励费用）因
设定目的和设定基础不同存在差异，具有合理性。



                                 1-1-2-81
  （四）业绩补偿方式

    1、基本情况

    若紫光联盛在业绩承诺期内任一年度，截至当期累计实际净利润数低于累计
承诺净利润数时，则每一业绩承诺方应分别按照其在《业绩补偿协议》签署之日
持有紫光联盛股权的相对持股比例（紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃按照 81.82%、
9.09%、9.09%的比例分别承担业绩补偿义务，下同）就《业绩补偿协议》约定的
业绩补偿金额向上市公司进行业绩补偿。业绩承诺方应优先以本次交易中取得的
对价股份履行业绩补偿义务，不足的部分业绩承诺方应继续以现金进行补偿。

    业绩补偿金额的具体计算公式如下：

    业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净
利润）÷承诺净利润数总和×本次交易总价－截至当期期末已补偿金额

    在上述公式运用中，应遵循：（1）“截至当期期末”指从 2020 年度起算、截
至当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指整个业绩承诺期内三个会计年度
的累计承诺净利润（即 264,706.51 万元）；（3）如计算结果为负数，则取零作为计
算结果。

    业绩承诺方应优先以本次交易中取得的对价股份履行业绩补偿义务，不足的
部分业绩承诺方应继续以现金进行补偿，业绩承诺方股份补偿数量的具体计算公
式如下：股份补偿数量=业绩补偿金额÷本次发行的发行价格

    依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在
小数，则舍去小数取整数，不足 1 股的剩余补偿金额由业绩承诺方以现金支付。

    如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应对股份补偿数量按照
下述公式进行相应调整：调整后的股份补偿数量=按《业绩补偿协议》第 2.2.2 条
约定计算的股份补偿数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期实
施多次转增或送股分配，则股份补偿数需依本公式依次进行调整。

    业绩承诺期届满后，紫光国微应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的资



                                  1-1-2-82
产在业绩承诺期最后一个会计年度的减值额大于已补偿的业绩补偿金额，业绩承
诺方应分别按照其在《业绩补偿协议》签署之日持有紫光联盛股权的相对持股比
例对上市公司另行补偿。业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合
的方式履行减值测试补偿义务。

    每一业绩承诺方向上市公司承担补偿义务（包括业绩补偿和减值测试补偿）
的金额上限为其持有的紫光联盛股权在本次交易中的交易价格。上述业绩承诺及
补偿安排有利于维护上市公司及中小投资者利益，具体请详见报告书“第七节 本
次交易的主要合同/三、《业绩补偿协议》”。

    需说明的是，上述业绩承诺如不考虑股权激励摊销费用对净利润的影响，实
际承诺的紫光联盛净利润（未考虑所得税因素）为：2020 年度一个会计年度累计
承诺净利润不低于 78,818.72 万元；2020 年度、2021 年度两个会计年度累计承诺
净利润不低于 184,748.88 万元；2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度
累计承诺净利润不低于 323,191.31 万元。

    2、以累计实现净利润测算承诺业绩补偿金额的合规性分析

    《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的
实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。”

    《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，交易对方为上市
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进
行业绩补偿；业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿；以收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每
年补偿的股份数量为：

    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积



                                   1-1-2-83
已补偿金额

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

    在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已
经补偿的股份不冲回。

    此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：
期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－
补偿期限内已补偿股份总数。

    前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。前述
减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内
拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    此外，上市公司并购重组的以往案例中，存在较多以对比累计实现净利润测
算承诺业绩补偿金额的先例，近年来的部分案例情况如下：

 上市公司                              业绩承诺相关条款
             根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，千年珠宝在利润
             承诺期间实现的净利润如下：2017 年度净利润数不低于 5,200 万元；2017
             年度和 2018 年度的累计净利润数不低于 11,900 万元；2017 年度、2018 年
  爱迪尔     度和 2019 年度的累计净利润数不低于 20,000 万元；2017 年度、2018 年度、
（002740）   2019 年度和 2020 年度的累计净利润不低于 29,700 万元。
             千年珠宝实际实现的净利润按照《利润补偿协议》相关约定执行，即根据《中
             国企业会计准则》编制且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计合并
             报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
             根据上市公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补
             偿协议》，业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的净
             利润（指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通
             股股东的净利润之孰低者，下同）不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补
             偿义务人将按照《业绩补偿协议》的约定对三房巷进行补偿：
  三房巷     （1）如本次发行股份购买资产于 2019 年实施完毕（以标的资产过户完成为
（600370）   准），业绩承诺期限为 2019 年、2020 年、2021 年，标的公司 2019 年实现
             的经审计的净利润不低于 70,922 万元，2019 年与 2020 年累计实现的经审计
             的净利润不低于 128,108 万元，2019 年、2020 年与 2021 年累计实现的经审
             计的净利润不低于 196,395 万元；
             （2）如本次发行股份购买资产于 2020 年实施完毕（以标的资产过户完成为
             准），业绩承诺期限为 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年，标的公司 2019


                                       1-1-2-84
 上市公司                                 业绩承诺相关条款
             年实现的经审计的净利润不低于 70,922 万元，2019 年与 2020 年累计实现的
             经审计的净利润不低于 128,108 万元，2019 年、2020 年与 2021 年累计实现
             的经审计的净利润不低于 196,395 万元，2019 年、2020 年、2021 年与 2022
             年累计实现的经审计的净利润不低于 269,622 万元。
             卓誉自动化补偿义务人承诺 2017 年度实现的净利润数额不低于 2,200 万元，
  雪莱特
             2017-2018 年度实现的累计净利润数额不低于 5,500 万元，2017-2019 年度
（002076）
             实现的累计净利润数额不低于 10,450 万元。
             本次交易的交易对方和谐芯光、NSL承诺：若本次交易于2017年12月31日前
             实施完毕，则业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，和谐光电2017
             年度的净利润不低于人民币9,254.23万元（约合美元1,378万元，按美元对
             人民币汇率6.7157测算）、2017年和2018年的累计净利润不低于20,416.40
             万人民币（约合美元3,040.1万元，按美元对人民币汇率6.7157测算）、2017
             年、2018年和2019年的累计净利润不低于33,756.47万人民币（约合5,026.5
             万美元，按美元对人民币汇率6.7157测算）。以上所称净利润为经审计的归
             属于母公司所有者的净利润，以税后扣除非经常损益前后孰低者为准。标的
             公司2017年净利润是指假设在2017年1月1日标的公司已经完成对目标公司
             MEMSIC的收购且美新半导体（无锡）有限公司已将美新微纳传感系统有限公
             司转让完成的前提下，标的公司2017年模拟审计报告确认的净利润。各方进
             一步同意对于本次交易所涉及的相关募投项目进行单独核算，在未来盈利承
  华灿光电
             诺年限内，以标的公司扣除相关募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利
（300323）
             润的实现情况进行考核。
             若本次交易于2018年1月1日起至2018年12月31日期间实施完毕，则业绩承诺
             期为2018年度、2019年度及2020年度，交易对方承诺标的公司的2018年度的
             净利润不低于人民币11,162.17万元(约合美元1,662.1万元，按美元对人民
             币汇率6.7157测算)、2018年和2019年的累计净利润不低于人民币24,502.24
             万元（约合美元3,648.5万元，按美元对人民币汇率6.7157测算）、2018年、
             2019年和2020年的累计净利润不低于人民币42,234.64万元（约合6,288.94
             万美元，按美元对人民币汇率6.7157测算）。以上所称净利润为经审计的归
             属于母公司所有者的净利润，以税后扣除非经常损益前后孰低者为准。各方
             进一步同意对于本次交易所涉及的相关募投项目进行单独核算，在未来盈利
             承诺年限内，以标的公司扣除相关募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净
             利润的实现情况进行考核。
             根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马集团签订的《业绩承诺补
             偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。
             中国平煤神马集团承诺：开封炭素在2019年度经审计的扣除非经常性损益后
  易成新能
             归 属 于母 公司 所 有者 的净 利 润（ 以下 简 称“ 承诺 净 利润 数” ） 不低 于
（300080）
             73,423.92万元，开封炭素在2019年度、2020年度经审计的承诺净利润数累
             计不低于141,610.87万元，开封炭素在2019年度、2020年度、2021年度经审
             计的承诺净利润数累计不低于209,017.88万元。

    本次交易中，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃作为业绩承诺方与上市公司签
署了《业绩补偿协议》，对标的公司2020年至2022年各期末累计净利润数进行承


                                          1-1-2-85
诺，并对标的资产业绩承诺期各期末累积实现净利润与相应累积承诺净利润数的
差额作出补偿安排；业绩承诺方优先以在本次交易中取得的上市公司股份履行补
偿义务，不足部分以现金进行补偿，但每一业绩承诺方补偿上限为其持有的紫光
联盛股权在本次交易中的交易价格；各业绩补偿方之间对于补偿金额的分担，根
据《业绩补偿协议》签订之日其各自持有的紫光联盛股权的相对持股比例计算。

    综上，本次交易的对比累计实现净利润测算承诺业绩补偿金额的方式符合中
国证监会相关规定。

五、本次交易构成重大资产重组

    根据上市公司紫光国微 2018 年度经审计的财务数据、标的公司基础财务报告
以及本次交易各方约定的标的资产价格，并根据《重组管理办法》第十二条的规
定，相关财务数据测算结果如下：

                                                                             单位：万元
           标的公司基                     重大资产重组计算依据      紫光国微
                          本次交易
  项目     础财务报告                     （资产总额与净额按与     2018 年度财    占比
                            对价
           （2018 年）                    交易对价孰高取值）          务数据
资产总额   2,019,171.85   1,800,000.00              2,019,171.85    572,602.25   352.63%
营业收入    145,418.75               -               145,418.75     245,842.35   59.15%
资产净额    117,582.59    1,800,000.00              1,800,000.00    379,438.05   474.39%


    根据上述测算，标的资产 2018 年度经审计合并口径资产总额、营业收入、资
产净额（且超过 5,000 万元）占上市公司 2018 年度经审计合并口径财务数据的比
例均超过 50%，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易构成关联交易

    交易对方中的紫光神彩与上市公司均为紫光资本控制的企业，同时紫光神彩
在本次交易后将成为上市公司控股股东；紫锦海阔、紫锦海跃系紫光资本董事长
赵伟国所控制的企业；鑫铧投资系紫光资本控股股东紫光集团间接参股且有重大
影响的企业，因此紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资均为上市公司关联
方，本次交易构成关联交易。

    上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东

                                         1-1-2-86
大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

七、本次交易不构成重组上市

    本次交易前，清华控股间接控制紫光春华，上市公司控股股东紫光春华直接
持有上市公司 36.39%的股份，并与一致行动人紫光集团、紫光通信合计持有上市
公司 36.77%的股份。

    按照标的资产交易价格、上市公司股份发行价格初步计算，本次交易后，紫
光神彩及其一致行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资、紫光春华、紫光集团、
紫光通信将持有上市公司 63.02%的股份。清华控股间接控制紫光神彩，因此上市
公司实际控制人未发生变化。此外，本次交易构成向上市公司实际控制人及其关
联人购买资产，但本次交易前 36 个月内上市公司的实际控制人未发生变更。因此，
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

八、本次交易触发要约收购义务

    上市公司潜在控股股东紫光神彩及其一致行动人在本次交易后将持有上市公
司 63.02%的股份，因此触发了向上市公司全体股东发出全面要约收购的义务。作
为紫光神彩一致行动人的紫光春华、紫光集团、紫光通信未通过本次交易取得新
增股份，通过本次交易取得新增股份的上市公司潜在控股股东紫光神彩及其一致
行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已作出承诺：“本承诺人在本次交易项下取
得的新增股份在本次交易完成（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，
下同）后 36 个月内不得进行转让。”据此，按照《收购管理办法》第六十三条的
规定，上市公司 2019 年第三次临时股东大会已审议并通过潜在控股股东紫光神彩
及其一致行动人拟向上市公司股东大会提出免于发出全面要约收购的申请。此外，
根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上
市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”以及《收购管理办法》
第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购
完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”因此，紫光神彩的
一致行动人紫光春华、紫光集团、紫光通信就本次交易前持有的上市公司股份，


                                 1-1-2-87
作出如下承诺：“本承诺人在本次交易前持有的紫光国微股份，自本次交易发行的
股份上市之日起的 12 个月内不得转让，在前述锁定期内由于紫光国微送红股、转
增股本等原因增持的紫光国微股份，亦应遵守上述约定。”

九、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对公司主营业务的影响

    紫光国微主营业务包括集成电路芯片设计与销售、石英晶体元器件业务。近
年来，上市公司聚焦集成电路芯片设计领域，包括智能安全芯片、特种集成电路
芯片和高稳定存储器芯片，上市公司在安全芯片设计行业已形成领先的竞争态势
和市场地位。

    本次交易前，紫光国微是国内领先的集成电路芯片产品和解决方案提供商，
产品及应用涉及移动通信、金融支付、数字政务、公共事业、物联网与智慧生活、
航空航天、电子设备、电力与电源管理、智能汽车、人工智能等领域。

    本次交易的核心资产 Linxens 集团的主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天线
等产品的研发、设计、生产、封测和销售，集团在法国、德国、新加坡、泰国、
中国等国家拥有运营实体。Linxens 集团主要客户包括全球知名的智能卡商、芯片
设计公司及模组厂商，产品销售覆盖全球市场，其终端应用于电信、金融、交通、
电子政务、物联网等行业或领域。

    根据兴华会计师出具的上市公司[2020]京会兴审字第 0100M0004 号《审计报
告》、大华会计师出具的[2020]002479 号上市公司备考财务报告，假设本次重组
于 2018 年 1 月 1 日已经完成，上市公司在本次交易前后 2019 年主营业务收入构
成及占比情况如下：

                                                                  单位：万元

                          交易前                         交易后
     类别
                 主营业务收入      占比       主营业务收入        占比

 智能安全芯片        132,019.35     38.61%        132,019.35         19.87%
 特种集成电路        107,927.19     31.56%        107,927.19         16.24%
  存储器芯片         84,287.41      24.65%         84,287.41         12.68%



                                   1-1-2-88
                             交易前                                    交易后
     类别
                    主营业务收入         占比               主营业务收入         占比

  晶体元器件             16,845.31         4.93%                 16,845.31              2.53%
   微连接器                         -               -           170,427.96            25.65%
RFID 嵌体及天线                     -               -           152,214.62            22.90%
     其他                   883.87         0.26%                    833.30              0.13%
     合计               341,963.12       100.00%                664,555.13            100.00%


    通过本次交易，上市公司将获得更为安全、稳定的高性能微连接器供应源，
在产业链上进一步完善布局，并获得了 Linxens 集团领先的创新研发能力和技术
工艺。Linxens 集团拥有超过 30 年的工艺技术经验积累，奠定了行业领先的产品
质量、产品设计能力，进一步提升上市公司产品竞争力。此外，上市公司可以借
助 Linxens 集团在海外的销售渠道和客户关系，拓展上市公司的海外业务，提升
其市场份额和全球竞争力。同时，本次交易完成后，上市公司资产、收入及利润
规模均将明显提升，行业地位进一步凸显，抗风险能力将进一步增强。

  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

    截至 2019 年 12 月 31 日，按照协商确定的 35.51 元/股的上市公司股份发行
价格计算，本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

                            本次交易前                               本次交易完成后
  股东名称
                  股份数量（股）        股份比例            股份数量（股）      股份比例
  紫光神彩                      -                       -        380,174,598           34.14%
  紫光春华            220,835,000             36.39%             220,835,000           19.83%
  紫锦海阔                      -                       -         42,241,622            3.79%
  紫锦海跃                      -                       -         42,241,622            3.79%
  红枫资本                      -                       -         28,161,081            2.53%
  鑫铧投资                      -                       -         14,080,540            1.26%
  同方股份             12,079,298               1.99%             12,079,298            1.08%
  紫光通信              1,200,000               0.20%              1,200,000            0.11%
  紫光集团              1,120,000               0.18%              1,120,000            0.10%
    其他              371,583,670             61.23%             371,583,670           33.36%
    合计              606,817,968           100.00%            1,113,717,431          100.00%
控股股东及其          223,155,000            36.77%              701,893,382           63.02%

                                         1-1-2-89
                               本次交易前                          本次交易完成后
   股东名称
                   股份数量（股）         股份比例         股份数量（股）       股份比例
  一致行动人
    注：本次交易前控股股东为紫光春华，一致行动人包括紫光集团、紫光通信；本次交易后控股股东为紫
光神彩，一致行动人包括紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资、紫光春华、紫光集团、紫光通信。同方股份为上
市公司的关联方。其他类中无持股 5%以上的股东。


  （三）本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生影响

     本次交易前，清华控股间接控制紫光春华，上市公司控股股东紫光春华及其
一致行动人持有上市公司 36.77%的股份。本次交易后，清华控股间接控制紫光神
彩，紫光神彩将成为上市公司新的控股股东，紫光神彩及其一致行动人将持有上
市公司 63.02%的股份。

     本次交易前后，清华控股均为上市公司的实际控制人，不会导致上市公司控
制权的变更。

  （四）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

     1、根据上市公司备考财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标情
况如下：

                                2019.12.31/2019 年                  2018.12.31/2018 年

         项目                                 交易后                             交易后
                             交易前       （上市公司备考         交易前        （上市公司备
                                            财务报告）                         考财务报告）
资产总额（万元）           678,646.53           2,642,249.71     572,602.25      3,056,187.02
归属于上市公司股东所
                           418,822.16           2,246,447.88     379,438.05      2,131,478.37
有者权益（万元）
营业收入（万元）           343,041.00             668,822.80     245,842.35        576,423.91
利润总额（万元）            45,617.00             90,253.05       37,302.97        101,591.67
归属于母公司所有者的
                            40,576.18             90,987.08       34,797.38         96,175.72
净利润（万元）
EBITDA（万元）              60,742.47             125,553.04      46,511.91        143,324.03
资产负债率                     38.22%                  13.93%       33.62%            29.38%
基本每股收益（元/股）          0.6687                  0.8170        0.5734              0.8636
稀释每股收益（元/股）          0.6687                  0.8170        0.5734              0.8636
扣除非经常性损益后的           0.6373                  0.7695        0.3216              0.7378


                                            1-1-2-90
                           2019.12.31/2019 年             2018.12.31/2018 年

         项目                          交易后                         交易后
                        交易前     （上市公司备考       交易前      （上市公司备
                                     财务报告）                     考财务报告）
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
                          0.6373               0.7695      0.3216              0.7378
稀释每股收益（元/股）
每股净资产（元/股）         6.90                20.17        6.25               19.14


    根据上市公司备考财务报告，若本次交易于 2019 年 1 月 1 日完成，剔除标
的公司历史上因并购产生的短期影响后，本次交易完成后，2019 年上市公司的基
本及稀释每股收益、扣除非经常损益后的基本及稀释每股收益将得到增厚，上市
公司的资产规模、收入、利润、EBITDA 和每股净资产均有较大幅度的提升。

    2、本次交易完成当年预计对上市公司即期每股收益的影响

    本次交易中，上市公司发行股份购买资产拟向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海
跃、红枫资本、鑫铧投资五名交易对方发行 506,899,463 股股份，本次交易完成后，
上市公司股本规模将由交易前的 606,817,968 股增加至 1,113,717,431 股。

    假设本次交易于 2020 年实施完成，上市公司根据上述情况及标的公司盈利预
测数据对本次交易完成后每股收益进行测算，测算过程的主要假设如下：

    （1）以下假设仅为测算本次交易对上市公司每股收益的影响，不代表上市公
司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成上市公司的盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿
责任；

    （2）假设上市公司于 2020 年 1 月 1 日完成本次交易，此假设仅用于分析本
次交易对上市公司每股收益的影响，不代表对本次交易实际完成时间的判断（本
次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

    （3）假设宏观经济环境、 半导体或集成电路行业的情况没有发生重大不利
变化；

    （4）根据业绩补偿各方承诺的标的公司扣除非经常性损益后净利润数据，标
的公司 2020 年净利润为 57,946.14 万元。假设以该承诺业绩作为标的公司 2020

                                    1-1-2-91
年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数据进行测算；

    （5）上市公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年实现的归属于母公司的净利
润分别为 27,988.72 万元、34,797.38 万元、40,576.18 万元，年平均增速为 20.40%。
假设上市公司 2020 年实现的净利润同比保持上述增速，则 2020 年预测归属于上
市公司股东的净利润为 48,855.70 万元，假设扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润保持不变；

    （6）上市公司经营环境未发生重大不利变化；

    （7）不考虑 2019 年、2020 年上市公司除权除息因素。

    基于上述假设，经测算，上市公司本次交易前后每股收益指标影响如下：

                                                         2020 年
                   项目
                                                交易前             交易后
上市公司总股本（股）                             606,817,968       1,113,717,431
上市公司扣除非经常性损益后的净利润（万元）        48,855.70         106,801.84
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）            0.8051              0.9590
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）            0.8051              0.9590


    基于上述假设，本次交易完成后，上市公司 2020 年扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润较交易前增长 57,946.14 万元，上市公司 2020 年扣除非
经常性损益后的基本/稀释每股收益 0.9590 元/股，较 2020 年交易前基本/稀释每
股收益 0.8051 元/股增长 19.11%，交易后上市公司盈利能力上升。根据上述假设
和测算，本次交易完成当年，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊
薄的情形。

    3、本次重组填补摊薄每股收益相关安排的合规性分析

    虽然根据上述测算，本次交易不会导致即期每股收益被摊薄，但考虑到本次
交易摊薄即期回报仍具有不确定性，上市公司董事会已对本次交易即期回报的摊
薄情况进行了合理分析，并制定了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》中关于保护中小投资者合法权益的规定，具体分析如下：



                                     1-1-2-92
    （1）上市公司已提出填补每股收益的具体措施

    基于本次交易摊薄即期回报的不确定性，为应对可能存在的盈利预测水平无
法达到从而导致每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施以应对本次重组
摊薄即期回报的风险：

    1）加快整合，争取实现标的公司的预期效益

    本次重组完成后，公司将加快对Linxens集团的整合，根据实际经营情况对
Linxens集团在经营管理、技术研发、业务拓展、采购销售等方面进行协同，挖
掘协同效应，帮助Linxens集团实现开拓中国市场。

    2）加速拓展新兴产品领域

    立足Linxens集团既有的高性能微连接器、RFID嵌体及天线等产品优势，加
快转型升级步伐，布局新产品、研发更先进的技术，快速拓展Linxens集团在新
兴产品领域的市场空间。

    3）完善考核体系，激发团队活力

    上市公司将进一步完善管理层考核体系、激励机制和竞争机制，建设充满活
力的进取团队。优化富有吸引力的薪酬体系，增强员工团队职业自豪感和责任感；
完善目标责任制考核，更好将顶层设计与基层考核相结合，激发员工活力。

    （2）上市公司已制定利润分配政策及股东回报规划

    本次交易完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东
的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

    同时，为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》
中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，完善和健全
公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，便于投资者对公司经营和利
润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《公司
未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，该项规划已与本次交易的相关
事项同时提交上市公司董事会、股东大会予以审议。


                                1-1-2-93
    （3）董事会及股东大会对相关议案的审议情况

    上市公司第六届董事会第三十四次会议、2019年第三次临时股东大会已审议
通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》以及《关于的议案》。

    （4）相关责任主体已做出相关承诺

    1）上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺

    上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信，根据《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，为保
障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

    “不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”

    同时，本次交易完成后的上市公司潜在控股股东紫光神彩及其一致行动人紫
锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已补充出具承诺：

    “不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”

    2）上市公司董事、高级管理人员已出具承诺

    为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实
履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

  “1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害本公司利益；

    2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3．承诺不动用本公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；


                                 1-1-2-94
    5．如本公司实施股权激励，承诺拟公布的本公司股权激励的行权条件与本
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31
号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公
司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

    综上，针对本次重组存在摊薄每股收益的风险已制定填补每股收益的具体措
施，并已提交上市公司董事会、股东大会审议通过，负责落实该等具体措施的相
关责任主体均已公开承诺，保证切实履行其义务和责任。因此本次重组填补摊薄
每股收益的相关安排符合《重组管理办法》第三十五条第二款的相关规定。

    4、本次交易摊薄即期回报的情况说明以及拟采取措施的有效性分析

    （1）关于本次重组完成当年摊薄每股收益情况的分析

    根据上市公司备考财务报告，若本次交易于 2019 年 1 月 1 日完成，剔除标
的公司历史上因并购产生的短期影响后，本次交易完成后，2019 年上市公司的基
本及稀释每股收益、扣除非经常损益后的基本及稀释每股收益将得到增厚，上市
公司的资产规模、收入、利润、EBITDA 和每股净资产均有较大幅度的提升，具体
详见本节“九、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司财务状
况及盈利能力的影响/1、根据上市公司备考财务报告，本次交易前后，上市公司
主要财务指标情况如下：”中的内容。

    此外，本次重组预计将于 2020 年实施完成，上市公司根据上述情况及标的
公司盈利预测数据对本次交易完成后每股收益进行测算，具体详见本节“九、本
次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影
响/2、本次交易完成当年预计对上市公司即期每股收益的影响” 中的内容。

    根据相关假设和测算，本次交易完成当年，上市公司不存在因本次交易导致
即期每股收益被摊薄的情形。




                                 1-1-2-95
     （2）上市公司填补每股收益相关措施有效性的分析

     1）上市公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施

     上市公司当前不存在重大经营风险，但不排除在经营过程中可能面对新产品
研发、技术更新、市场竞争等风险和应收账款回收不及时、综合毛利率下滑等不
利因素。上市公司将密切跟踪市场需求，发挥技术、人才方面的优势，持续加大
技术创新及产品研发力度，不断提高公司核心竞争力，提供差异化的安全产品与
服务，积极应对经营风险。

     此外，汇率波动会影响上市公司出口产品的价格，可能导致上市公司出口业
务收益减少，从而对公司利润造成不利影响。公司积极开展远期外汇业务，规避
和防范汇率风险。

     2）提高上市公司日常运营效率、降低上市公司运营成本、提升上市公司经
营业绩具体措施的有效性

     本次交易为产业并购，上市公司与Linxens集团同处半导体芯片产业链，产
业协同度较高，未来协同效应明显。

     一方面，紫光国微完成对Linxens集团的收购后，将完成“芯片设计-微连接
器制造-模组封装-RFID嵌体和天线”的智能安全芯片应用产业关键节点布局，确
保了微连接器产品的大批量供货的稳定性和安全性，上市公司将通过本次交易完
善产业链布局，打通产业链核心环节，实现核心组件的自主可控，为上市公司快
速发展奠定基础；Linxens集团也可借势加大国内业务的开拓力度，二者必将形
成良好的互补局面。另一方面，目前Linxens集团已对核心团队人员进行了股权
激励，相关受激励对象与上市公司的长远发展形成了利益绑定，并将助推上市公
司、本次交易标的资产的业绩提升及未来整合工作的推进。

     综上所述，基于本次交易以产业整合为背景、产业协同为目标，并以此为基
础制定了以提升双方业绩为核心的填补每股收益的具体措施，上市公司填补每股
收益相关措施具备有效性。




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    （五）本次交易对公司治理结构和独立性的影响

    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易后上市公司间接控股股东、实际控制人未发生变更，本次
交易不会对上市公司控制权及公司治理结构产生不利影响。

    通过本次交易，标的公司紫光联盛将成为上市公司全资子公司，Linxens 集团
微连接器、RFID 嵌体及天线业务将整体注入上市公司，上市公司作为核心业务
平台对上游关联资产进一步予以整合，有利于上市公司减少关联交易并避免与控
股股东及关联方的同业竞争风险。截至本报告出具日，上市公司控股股东紫光春
华及其一致行动人紫光集团、紫光通信、以及交易对方紫光神彩、紫锦海阔、紫
锦海跃、鑫铧投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联
交易的承诺函》以及《关于保持上市公司独立性的承诺函》。本次交易完成后，上
市公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东及
其关联方将不存在重大依赖情况及同业竞争风险。

  （六）本次交易对公司负债结构的影响

    截至 2019 年 12 月 31 日，根据上市公司半年报，上市公司合并口径负债总
额为 25.94 亿元，资产负债率为 38.22%。根据上市公司备考财务报告，本次交
易完成后上市公司合并口径负债总额 36.80 亿元，资产负债率为 13.93%。综上，
本次交易完成后上市公司负债水平将大幅降低。

  （七）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

    本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿股，其中社会公众股占公司
总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的公司股本总额超过 4 亿股
则公开发行股份的比例需为 10%以上的要求。

    综上，本次交易完成后，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不
具备上市条件的情形。



    （本节完）




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                             第二节      备查文件

一、备查文件

    1、紫光国微第六届董事会第三十四次会议决议、第六届监事会第十六次会议
决议；

    2、紫光国微独立董事对有关事项的独立意见；

    3、《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》及附件；

    4、瑞信方正出具的《瑞信方正证券有限责任公司关于紫光国芯微电子股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；

    5、国融兴华出具的《紫光国芯微电子股份有限公司拟发行股份购买北京紫光
联盛科技有限公司 100%股权股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评
报字[2019]第 010219 号）；

    6、中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于紫
光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》及
附件；

    7、大华会计师出具的大华审字[2019]001092 号和大华审字[2020]001508 号
《北京紫光联盛科技有限公司审计报告》、大华审字[2019]0010191 号和大华审字
[2020]001509 号《北京紫光联盛科技有限公司备考合并财务报表审计报告》、大
华审字[2019]0010194 号和大华审字[2020]001505 号《Financière Lully D SAS 模
拟合并财务报表审计报告》、大华核字[2019]005552 号和大华核字[2020]002479
号《紫光国芯微电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。

二、备查文件地点

    1、紫光国芯微电子股份有限公司

    2、瑞信方正证券有限责任公司



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三、查阅网址

   指定信息披露网址：深圳证券交易所 

                                 （本节完）




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（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）




                                            紫光国芯微电子股份有限公司

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