沈阳芯源微电子设备股份有限公司独立董事
关于第一届董事会第十五次会议相关议案的
独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
我们作为沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司第一届董事会第十五次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、《关于审议的议案》
公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，
对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2019年度内部控制评价报
告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告
客观真实的反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。公司在2019
年度内不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，公司各项经营活动严格
按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，
能够保证公司经营管理的正常运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的
控制。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公
司不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上，我们同意《关于审议的议案》。
二、《关于审议的议案》
公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管
理办法和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，对
募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、
完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。
综上，我们同意《关于审议
的议案》。
三、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生
产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利
能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符
合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定。本次使用部分超募
资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关
制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，同意《关
于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并提交公司股东大会审议。
四、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公
司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及公司制定的《募
集资金管理办法》，内容及程序合法合规。
综上，公司独立董事同意本次募集资金置换事项，同意公司使用募集资金人
民币17,020,611.81元置换预先投入自筹资金。
五、《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》
公司本次变更部分募投项目实施地点，是公司根据募投项目原实施地点条
件、经营实际需要作出的合理决策，有利于募投项目的实施和推进。本次变更部
分募投项目实施地点，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监
会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略。
综上，公司独立董事同意公司本次变更部分募投项目实施地点。
六、《关于续聘2020年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司审计的相应执业资质和
胜任能力，能够独立、诚信地对公司财务报表及内部控制情况进行审计，满足公
司2020年度的审计工作要求。公司续聘会计师事务所不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东权益的情形，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构。
综上，我们同意《关于续聘2020年度审计机构的议案》，并提交公司股东大
会审议。
七、《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不存在损害
公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够
更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会对该事项的决策程序
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司本次会计政策变更。
八、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需
求等各种因素，同时兼顾全体股东利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上
海证券交易所上市公司分红指引》、《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》
等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合
规。
综上，我们同意《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，并提交公司股
东大会审议。
九、《关于确认公司2019年度董事薪酬的议案》
根据公司2019年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩及公司经营计划
的实施情况，我们对公司董事2019年度薪酬情况进行核查，我们认为：公司董事
2019年度薪酬符合公司经营管理现状及公司业绩，有利于公司稳定长远发展，不
存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于确认公司2019年度董事薪酬的议案》，并提交公司股
东大会审议。
十、《关于确认公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》
根据公司2019年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩及公司经营计划
的实施情况，我们对公司高级管理人员2019年度薪酬情况进行核查，我们认为：
公司高级管理人员2019年度薪酬符合公司经营管理现状及公司业绩，有利于公司
稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于确认公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》。
十一、《关于董事薪酬计划的议案》
本次公司董事薪酬计划是结合公司目前的实际情况，并参考同行业上市公司
薪酬水平制定的，符合公司长远发展需要，审议流程合法合规，不存在损害公司
及中小股东利益的情况。
综上，我们同意《关于董事薪酬计划的议案》，并提交公司股东大会审议。
十二、《关于高级管理人员薪酬计划的议案》
本次公司高级管理人员薪酬计划是结合公司实际经营情况，并参考同行业上
市公司的薪酬水平制定的，有利于激励公司高级管理人员勤勉尽责，提高公司经
营效益，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
综上，我们同意《关于高级管理人员薪酬计划的议案》。
（以下无正文）
