天津中环半导体股份有限公司
《公司章程》等相关制度修订案
为进一步完善天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，提升公
司治理与规范运作，推动公司稳定、健康、持续发展，切实维护公司利益和广大投资者权益，
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规
规定，结合公司实际情况，修改《公司章程》等相关制度。
一、公司第五届第三十九次董事会审议通过《关于修订及相关公司制度的议
案》，修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《累积投票制实施细则》，具体修订情况
如下：
1、《公司章程》修订情况：
修订前条款 修订后条款
第八十三条 ……公司董事会下设的提名委员会收到 第八十三条 ……公司董事会下设的提名委员会收到
被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审 被提名人的资料后，应按《公司法》、本章程和有关制
核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提 度的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合
名人成为董事或监事候选人。 任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期三
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以
股东大会不能无故解除其职务。本公司董事会应含职工
前，股东大会不能无故解除其职务。本公司董事会不
代表董事，其中职工代表的比例不低于 1/4。董事会中
含职工代表董事。
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
……
者其他形式民主选举产生。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
……
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
董事应当包括总经理，董事还可以由其他高级管理人员
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
1/2。
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十四条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1
第一百一十四条 董事会由 11 名董事组成，设董事长
人、副董事长 1 人。董事长、副董事长可以由总经理兼
1 人，可以设副董事长。
任的董事担任。
第一百二十条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事 第一百二十条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。
长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
选举产生。 产生。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
通过，审议本章程第一百一十八条的有关对外担保、财
数通过，审议本章程第一百一十八条的有关对外担保、
务资助事项和解聘本章程第一百三十七条规定的高级
财务资助、风险投资事项，还应当经出席董事会会议
管理人员，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同
的 2/3 以上董事同意。
意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
1
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任
解聘，总经理需熟悉本公司所处的半导体及光伏行业情
或解聘。
况，并有十年以上有关从业经历。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司
司高级管理人员。
高级管理人员。
2、《董事会议事规则》修订情况：
修订前条款 修订后条款
第七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届
第七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
除其职务。本公司董事会应含职工代表董事，其中职工代表的
满以前，股东大会不能无故解除其职务。本公司
比例不低于 1/4。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
董事会不含职工代表董事。……
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。……
第八条 董事可以由总经理或者其他高级管理 第八条 董事应当包括总经理，董事还可以由其他高级管理人
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。……
得超过公司董事总数的 1/2。……
第十四条 公司董事会由 11 名董事组成。设董 第十四条 公司董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人、副
事长 1 人，可以设副董事长。 董事长 1 人。董事长、副董事长可以由总经理兼任的董事担任。
第四十三条 董事会作出决议，必须经全体董事
第四十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
的过半数通过；审议《公司章程》第一百一十条
过；审议《公司章程》第一百一十八条的有关对外担保、财务
的有关对外担保、财务资助事项，还应当经出席
资助事项和解聘《公司章程》第一百三十七条规定的高级管理
董事会会议的 2/3 以上董事同意。
人员，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同
更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛
决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在
盾的，以形成时间在后的决议为准。
后的决议为准。
3、《累积投票制实施细则》修订情况：
修订前条款 修订后条款
第四条 ……由职工代表担任的监事由公司职工
第四条 ……由职工代表担任的董事、监事由公司职工民
民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关
主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
规定。
第九条 公司董事会提名委员会收到被提名人的 第九条 公司董事会提名委员会收到被提名人的资料后，
资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名 应按《公司法》、本章程和有关制度的规定，认真审核被提
人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成 名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董
为董事候选人。…… 事候选人。……
上述相关制度修订还需经公司2020年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。
二、公司经第五届第三十九次董事会审议通过《关于修订公司基本管理制度的议案》，
修订《总经理工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，
相关制度修订于 2020 年 5 月 12 日生效。具体修订情况如下：
1、《总经理工作细则》修订情况：
2
修订前条款 修订后条款
第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总
第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财
监一名，董事会秘书一名。
务总监一名，董事会秘书一名。
公司总经理、董事会秘书由董事长提名，并由董事会
公司总经理、董事会秘书由董事长提名，并由董事
聘任或解聘，总经理需熟悉本公司所处的半导体及光
会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监等总经理
伏行业情况，并有十年以上有关从业经历。公司副总
经营班子其他成员，由总经理提名，并由董事会聘
经理、财务总监等总经理经营班子其他成员，由总经
任或解聘。
理提名，并由董事会聘任或解聘。
第五条 公司董事应当包括总经理，董事还可以由其他
第五条 公司董事可受聘兼任总经理或者经营班子
高级管理人员兼任，但兼任其他高级管理人员职务的
其他成员，但兼任总经理或者其他高级管理职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司
董事总数的 1/2。公司监事不得兼任公司总经理或者
监事不得兼任公司总经理或者其他高级管理人员。
其他高级管理人员。
2、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订情况：
修订前条款 修订后条款
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确
保下列自然人、法人或其他组织（以下简称“特殊 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保
关系人”）不发生因获知内幕信息而买卖公司股份 下列自然人、法人或其他组织（以下简称“特殊关系
及其衍生品种的行为： 人”）不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生
…… 品种的行为：
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其 ……
衍生品种的，参照本制度第十六条的规定执行。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券
券事务代表及前述人员的近亲属在买卖本公司 事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其
股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划提前 3 衍生品种前，应当将其买卖计划提前 3 个交易日以
个交易日以书面方式（附件二《买卖本公司证券 书面方式（附件二《买卖本公司证券问询函》）通知
问询函》）通知董事会秘书…… 董事会秘书……
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员和证
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员应在买
券事务代表应在买卖本公司股份及其衍生品种
卖本公司股份及其衍生品种的 2 个交易日内以书面
的 2 个交易日内以书面方式（附件五《买卖本公
方式（附件五《买卖本公司股份及其衍生品申报表》）
司股份及其衍生品申报表》）向公司董事会报告，
向公司董事会报告，通过公司董事会在证券交易所
通过公司董事会在证券交易所指定网站进行披
指定网站进行披露。披露内容包括：
露。披露内容包括：
……
……
公司的董事、监事、高级管理人员以及董事会拒不
公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代
披露的，证券交易所在其指定网站公开披露以上信
表以及董事会拒不披露的，证券交易所在其指定
息。
网站公开披露以上信息。
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
2020年5月12日
3
